Решение № 26 от 11.02.2026, Окръжен съд - Благоевград

РЕШЕНИЕ

№ 26 гр. Благоевград, 11.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, СЕДЕМНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на единадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Атанас Иванов като разгледа докладваното от Атанас Иванов Търговско дело № 20261200900040 по описа за 2026 година и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството се води по реда на чл. 266, ал. 4 ТЗ.

Образувано е по молба на М. М., с дата на раждане: *** г., с идентификационен № 3-2336416-6, с паспорт №***, тип Р, изд. на ***г., гражданин на И. и Н. Ф., с дата на раждане: *** г., гражданин на И., с паспорт № ***, изд. на*** г. от властите на И., двамата съдружници в "Т. М." ООД - в ликвидация, с ЕИК: ***, чрез адв. С. И. М., с личен номер на адвоката: ***, вписана в Софийска адвокатска колегия.

Молители т е посочват, че Н. Ф. притежава дружествени дялове /51 процента от капитала/, че М. М. притежава дружествени дялове /25 процента от капитала/ и трети съдружник, който има 24 25 процента от капитала.

С решение № 11/ 17.01.2025 г., пост. По т. д. № 112/ 2024 г. по описа на ОС – Благоевград, на основание чл. 155, т. 1 ТЗ - "Т. М." ООД, с ЕИК: ***, бил прекратен, като решението влязло в сила, считано от 25.03.2025 г.

Въз основа на него с Акт за назначаване на ликвидатор № 20250328171355-4/ 29.08.2025 г. на АВ за ликвидатор на дружеството бил назначен – Ц. В., и е определен срок за провеждане на ликвидацията – шест 1 месеца от обявяване на поканата до кредиторите по чл. 267 ТЗ, считано от датата на вписването на ликвидацията.

Сочи се в молбата, че в ъпреки изтеклия значителен период от време (почти година, от датата на обявяване на Решението) не са реализирани никакви действия по ликвидация. Твърди се, че Агенция по вписванията, за това време, е издало 4 /четири/ броя акта за назначаване на ликвидатор, както следва: - Акт за назначаване № *** г., с който определя за ликвидатор адв. Ц.Р.

В., като същата е подала Заявление от *** г., с което отказва назначението; Акт за назначаване № ***г., с който определя за ликвидатор Б. А. С., като същият е подал Заявление от 22.08.2025 г., с което отказва назначението; Акт за назначаване № *** г., е който определя за ликвидатор Д. Г.М., като същата е подала Заявление от 26.08.2025 г., е което отказва назначението, тъй като същата не Фигурира в списъка е ликвидатори оше от 2022г.: Акт за назначаване № *** г., е който определя за ликвидатор Ц. В. Ц..

Твърди се, че Ценов не е предприел никакви действия, в указания от длъжностното лице към Агенция по вписванията срок, по представяне на нотариално заверено съгласие и образец от подписа на ликвидатора.

Прави се довод, че е налице невъзможност от страна на Агенция по вписванията да осигури лице, което да бъде назначено за ликвидатор и да проведе законосъобразно процедурата по ликвидация на "Т. М." ООД, като това поставя съдружниците в неблагоприятно положение и даже би могло да доведе до вреди за физическите лица в дългосрочен план. Действайки по този начин, съществува възможност години наред да не бъдат предприети никакви действия.

Според молителите, очертаните обстоятелства по естеството си следва да се квалифицират като важни причини, изискващи по смисъла на чл. 266, ал. 4 ТЗ смяната на лицето, определено към момента за ликвидатор, като функциите на такъв се поемат от посочено от молителя лице.

Предвид изложеното се иска от съда да постанови съдебен акт, с който вписаният към момента ликвидатор Цветозар Веселинов Ценов да бъде освободен поради наличието на важни причини, като на негово място за ликвидатор бъде назначен – Иван Евгениев Манчев.

Съдът като се запозна с посочените доводи в молбата, приложените към нея доказателства и извърши служебна справка в търговския регистър при 2

Агенция по вписванията, намира следното:

Съгласно чл. 266, ал. 4 ТЗ при наличието на важни причини по искане на съдружници/акционери, притежаващи най-малко 1/20 от капитала, съдът по седалището на обявеното в ликвидация дружество може да назначи или освободи ликвидатор.

При извършена служебна справка в ТРРЮЛНЦ-АВ се установява, че към момента на депозиране на молбата по чл. 266, ал. 4 ТЗ – Н. Ф., с дата на раждане: *** г., гражданин на И., притежава 51 дяла на обща стойност 26,08 EUR, общо 51 % от капитала; М. М., с дата на раждане: *** г., гражданин на И., притежава 25 дяла, на обща стойност 12,78 EUR, общо 25 % и А. В. Б., с дата на раждане: *** г., гражданин на У., притежава 24 дяла, на обща стойност 12,27 EUR или общо 24 % от капитала, от общия регистриран капитал на дружеството в размер на 51,13 EUR /100.

От същата справка се установява и това, че спрямо "Т. М." ООД е започнало производство по ликвидация след постановено решение № 11/ 17.01.2025 г., пост. По т. д. № 112/ 2024 г. по описа на ОС – Благоевград , с което е постановено прекратяване спрямо посочения търговец.

С Акт за назначаване на ликвидатор № 202 50328171355-4/ 29.08.2025 г. на АВ за ликвидатор на дружеството бил назначен – Ц. В. Ц., и е определен срок за провеждане на ликвидацията – шест месеца от обявяване на поканата до кредиторите по чл. 267 ТЗ, считано от датата на вписването на ликвидацията.

В случая молителите установяват, че имат качеството на субект , легитимиран по смисъла на чл. 266, ал. 4 ТЗ да поискат освобождаването на назначен ликвидатор в открито производство по ликвидация.

В разглеждания случай със започналото производство по ликвидация на "Т. М." ООД се касае за принудително прекратяване на дейността на дружество в хипотезата на чл. 155, т. 1 от ТЗ, във връзка с чл. 156, ал. 1 от ТЗ, като в тази хипотеза ликвидацията започва в следствие на постановено съдебно решение и има принудителен характер и се провежда по ред, установен в закона. Активно легитимиран да назначава, заменя и освобождава ликвидатори на прекратените дружества в хипотезите на принудителна ликвидация е органът по регистрацията, в рамките на административна процедура, законово регламентирана в раздел 2-ри на глава 7-ма, чл. 134, ал. 1 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхранение и достъп до търговския 3 регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Негово задължение е и да смени служебно определения ликвидатор, в случай че не отговаря на изискванията за вписване и не е представил декларация за съгласие и образец от подпис в изпълнение на изискванията на чл. 266, ал. 3 от ТЗ или по други причини с поведението си възпрепятства успешното провеждане на ликвидационното производство.

Със същите правомощия разполага и съдът в хипотезата на чл. 266, ал. 4 от ТЗ при наличие на допълнителната визирана в закона предпоставка „важни причини“ – ако са налице обстоятелства, които водят до обективна невъзможност за ликвидатора да извършва дейността по ликвидация на дружеството. Този извод (и за компетентност на съда), се подкрепя от историческо тълкуване на нормата на чл. 266, ал. 4 ТЗ, която не е била променяна от законодателя и след приемането и влизане в сила на ЗТТРЮЛНЦ и Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхранение и достъп до ТРРЮЛНЦ. Това означава, че и извън общите правила за откриване на производство по ликвидация и назначаване на ликвидатор /действително – в общия случай от длъжностното лице по регистрацията към АВ/, за съда остава възможността, посочена в чл. 266, ал. 4 ТЗ да назначи и освободи ликвидатори, без значение от вида ликвидация – доброволна или принудителна.

По съществото на молбата, съдът намира за неоснователна.

В практиката на ВКС (макар и по-стара) – Решение от 27.10.2006 г. по т. д.

№ 273/2006 г. на ТК, първо т. о. и Решение 450/10.06.2005 г. по гр. д. № 657/2004 г. на ТК, е взето становище какво се разбира и следва да се тълкува под понятието „важни причини“ по смисъла на чл. 266, ал. 4 ТЗ. Това са само такива, които водят до обективна невъзможност на ликвидатора да извършва дейността, свързана с ликвидацията на предприятието на търговеца, за което той е бил назначен.

Сочените в молбата до ОС - Благоевград причини – че Ц. не е предприел никакви действия, в указания от длъжностното лице към Агенция по вписванията срок, по представяне на нотариално заверено съгласие и образец от подписа на ликвидатора, както и че е налице невъзможност от страна на Агенция по вписванията да осигури лице, което да бъде назначено за ликвидатор и да проведе законосъобразно процедурата по ликвидация на „Т.

4

М.“ ООД, като това поставя съдружниците в неблагоприятно положение и даже би могло да доведе до вреди за физическите лица в дългосрочен план- от молителите, не съставляват „важни причини“ по смисъла на чл. 266, ал. 4 ТЗ.

Това, че дадено лице не дава съгласие да бъде назначено за ликвидатор или бездейства по отношение на ликвидационната дейност следва да рефлектира по посока заменянето му с друг ликвидатор от списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за ликвидатори от Агенция по вписванията чрез отправяне на нарочна молба за това към длъжностното лице по регистрацията. Посоченото забавяне на ликвидационното производство се дължи на субективни, а не на обективни и важни причини, поради което и не може да бъде приложена процедурата по чл. 266, ал. 4 ТЗ в конкретния казус.

Допълнително съображение за неуважаването на молбата на търговското дружество за смяна на ликвидатора и замяната му с друго лице, посочено от пълномощниците на търговеца, а именно, че няма данни Иван Манчев да присъства в списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за ликвидатори от Агенция по вписванията.

При гореизложеното, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ молба с входящ № 2207/ 06.02.2026 г. от М.

М., с дата на раждане: *** г., с идентификационен № *** с паспорт № ***, тип Р, изд. на ***г., гражданин на И. и Н. Ф., с дата на раждане: ***г., гражданин на И., с паспорт № ***, изд. на *** г. от властите на И., двамата съдружници в "Т. М." ООД - в ликвидация, с ЕИК: ***, чрез адв. С. И. М., за освобождаване на основание чл. 266, ал. 4 от ТЗ на назначения от длъжностно лице при Агенция по вписванията ликвидатор – Ц. В. Ц., поради важни причини и назначаване за ликвидатор на посочено в молбата лице.

Решението подлежи на обжалване от молителя пред Апелативен съд – София в едноседмичен срок от съобщаването му на страната.

Този съдебен акт е издаден в електронна форма и е подписан електронно / чл. 102а, ал. 1 ГПК/, поради което не носи саморъчен подпис на съдията.

5

Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________ 6