Определение № 465 от 18.08.2025, Окръжен съд - Благоевград

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 465 гр. Благоевград, 18.08.2025 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, СЕДЕМНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на осемнадесети август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Атанас И. като разгледа докладваното от Атанас И. Частно търговско дело № 20251200900196 по описа за 2025 година и за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 223, ал. 2 ТЗ.

Образувано е по молба с вх. № 12741/ 15.08.2025 г. от "БЕРНЩАЙН ЕНД КО" ЕООД, ЕИК 202901974, със седалище и адрес на управление : гр.

София, ул. “Позитано“ № 9, партер, офис 9, представлявано от управителят Д.Д.Д., ЕГН **********, чрез адв. П. И. Т. — САК, ЕГН ********** с адрес на извършване на дейността : гр.***, в качеството му на акционер, притежаващ повече от 5% от капитала на ""СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393, със седалище на дружеството на адрес: Област: Благоевград, Община: Сандански, гр. Сандански, п.к. 2800, ул. ’’Околовръстно шосе” № 1, за свикване от съда на Общо събрание на акционерите на дружеството (ОС), а в алтернативност - за овластяването му от съда да стори това.

В молбата се излага, че "БЕРНЩАЙН ЕНД КО" ЕООД, ЕИК 202901974 - акционер, притежаващ 220 000 /двадесет и двадесет хиляди / броя поименни акции от общо 320 660 / триста и двадесет хиляди шестстотин и шестдесет / поименни акции от уставния капитал на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393 с номера от № 100661 до № 200660 и от № 200661 до № 326600.

Навежда се, че съгласно чл. 27. (1) от Устава на дружеството Общо събрание на акционерите (ОСА) в "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393 трябва да се провежда поне веднъж годишно (най- малко за приемане на ГФО). В чл,251 от Търговския закон е предвидено, че приетият Годишен финансов отчет на акционерното дружество се представя за обявяване в Търговския регистър, след приемането му от (ОСА) и проверката му от назначен от Общото събрание на акционерите регистриран одитор, който да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството за 1 годишното приключване, същото е посочено и в Устава на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393.

Твърди се, че Обшо събрание на акционерите в "СИНАНИЦА ВВ" АД не е провеждано редовно или извънредно от 22.04.2014 г.. до днешна дата, т.е повече от 11 години. Прави се довод, че нормалното и законосъобразно функциониране на акционерното дружество става невъзможно без да се провеждат общи събрания на акционерите, на които да бъдат вземани решенията, определящи ключовите му насоки на дейността и на търговските взаимоотношения на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393, както и тези в изпълнение на изискванията на Търговския закон и Устава на дружеството.

Твърди се, че дружеството разполага с активи, които се използват и би трябвало да генерира приходи, а се подават празни декларация за неизвършване на дейност — вероятно за въвеждане в заблуждение на акционерите за приходите които генерира "СИНАНИЦА ВВ" АД, Навежда се, че при направена проверка в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, АВ, по партидата на "СИПАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393 установили, че от дружеството не е представен за обявяване Годишният финансов отчет на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393 за 2015 г., ; ** г., 2017 г., ; 2018 г. ; 2019 г., 2020 г.,; 2021 г.,;

2022 г.,; 2023 г.,; 2024 г., респективно от Общото събрание на акционерите не е приет Годишният финансов отчет на акционерното дружество за период от 11 години. Въпреки че приемането на Годишния финансов отчет на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393 е изцяло от правомощията на Общо събрание на акционерите, към днешна дата (13.08.2025 г.) заседание на Общото събрание на акционерите в "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393 все още не е свикано.

Твърди се, че на 25.04.2025 г., "БЕРНЩАЙН ЕНД КО" ЕООД, ЕИК 202901974, чрез управителя Д.Д. отправил искане до Съвета на директорите на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393 за свикване на Общо събрание на акционерите и взимане на решение за провеждане на ОСА. Искането за свикване на ОСА е получено на 29.04.2025 г., от член на борда на директорите а именно В.В.. Навежда се, че с горепосоченото искане е предложено да бъдат включени в дневния ред за заседанието на ОСА въпроси, касаещи : финансовото състояние на дружеството за последните пет години, и отчет за начина на управление на имуществото на дружеството от представляващият дружеството Л.С.Б. ; Водените срещу дружеството дела ; Водените от името на дружеството дела ; Промяна на борда на директорите (тъй като единия член на борда г-н У. е починал през ** г.; Промени в устава на дружеството.

Съдът, въз основа на изложените твърдения, представените към молбата доказателства, служебно извършените в ТРРЮЛНЦ справки и по вътрешно убеждение, намира за установено следното от фактическа и правна страна:

Съгласно разпоредбата на чл. 223 ТЗ общото събрание на акционерите при дружества с едностепенна система на управление се свиква от съвета на 2 директорите, по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 % от неговия капитал. В последната хипотеза, ако в едномесечен срок от тяхното искане, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието.

Разпоредбата предвижда, че обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

В този смисъл и за да бъде уважена молбата по чл. 223, ал. 2 ТЗ, молителят следва да докаже наличието на следните предпоставки: 1. притежанието на качеството на акционер, разполагащ с повече от 5% от капитала на дружеството за период по-дълъг от три месеца, което обстоятелство да удостовери с нотариално заверена декларация; 2. връчването на искането си до СД; 3. неудовлетворяването на искането в 1-месечен срок от постъпването му или непровеждането на ОС в 3-месечен срок; 4. заявяването на дневен ред, по който молителят иска да се проведе общото събрание.

От справка по партидата на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393 в ТРРЮЛНЦ се установява, че дружеството е с едностепенна система на управление, като членове на СД му са В.С. У., В.Л.В., А.А.М., Т.Л.В. и Л.С.Б..

Изпълнителен директор е Л.С.Б..

Съгласно представената към молбата декларация по чл. 223, ал. 2 ТЗ от "БЕРНЩАЙН ЕНД КО" ЕООД, ЕИК 202901974, с нотариална заверка на подписа на управителя му, с рег. № 23394/ 06.08.2025 г. на нотариус № 785 в НК, съставена под страх от ангажиране на наказателната отговорност на декларатора, дружеството, считано от 20.01.2025 г., притежава 220 000 броя поименни акции, всяка с номинална стойност 10 лв. от капитала на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393, възлизащ на общо 3206600 лв., разделени, според устава му, на 320660 обикновени поименни акции всяка с номинална стойност от 10 лв.

На 29.04.2025 г. В.В., като член на СД на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393, е получил отправеното искане за свикване на извънредно общо събрание на акционерите с посочен дневен ред и конкретни предложения за решения по всяка една точка от дневния ред. Нито по делото, нито по партида на дружеството в ТРРЮЛНЦ обаче се откриват данни общо събрание да е било свикано или проведено в предвидения в чл. 223, ал. 2 ТЗ едномесечен или съответно тримесечен срок.

Съгласно чл. 28, ал. 1 от устава на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393, Общото събрание се свиква от Съвета на директорите /СД/. То може да се свика и по искане на акционери, които повече от 3 /три/ месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на Дружеството.

Съгласно ал. 2 на същата, Ако в едномесечен срок от искането по ал. І на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде 3 удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3- месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд по седалище на Дружеството свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена Декларация.

С оглед всичко изложено до тук се налага извод за основателност на молбата, поради което и същата следва да бъде удовлетворена чрез овластяването на молителя "БЕРНЩАЙН ЕНД КО" ЕООД, ЕИК 202901974 да свика ОС.

Воден от горното, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ОВЛАСТЯВА "БЕРНЩАЙН ЕНД КО" ЕООД, ЕИК 202901974, в качеството на акционер, притежаващ повече от 5% от капитала на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393, ДА СВИКА общо събрание на акционерите на "СИНАНИЦА ВВ" АД, ЕИК 101113393, на основание чл. 223, ал. 2 ТЗ, което да бъде проведено в адреса на управление на дружеството: гр.

Сандански, п.к. 2800, ул. ’’Околовръстно шосе” № 1, при следния дневен ред:

1. Избор на регистриран одитор за проверка и заверка на ГФО на дружеството за 2020 г._, до 2024 г.. и определяне на размера на неговото възнаграждение.

1.1 Приемане на Финансовите отчети за периода от 2020 г„ до 2024 г.. включително ;

Проект за, решение: Общото събрание на акционерите избира за одитор М.Д., диплома № ***, вписана в регистъра на РО, за регистриран одитор за проверка и заверка на ГФО на дружеството за периода от 2020 г., до 2024 г., включително и определя възнаграждение на одитора.

7 Обг.ъжпяне на финансовото състояние на дружеството за последните пет години, и отчет за начина на управление на имуществото на дружеството от представляващият дружеството Л.С.Б. ;

Проект з а решение: При наличие на действия с които е налице поведение чрез действия или бездействия с които са причинени вреди на дружеството от страна на Изпълнителния директор - Да се търси имуществена отговорност на представляващият дружеството Л.С.Б., с оглед нанесените имуществени вреди на дружеството като председател на Съвета на директорите на "СИНАНИЦА ВВ АД, която умишлено не е положила достатъчно грижи за ръководенето и управлението на повереното и имущество а именно хотел „Панорама“ с адрес, гр. Сандански, п.к. 2800, ул.

’’Околовръстно шосе” № 1, разполагащ е 64 стаи - двойни и тройни ; 10 апартамента ; конферентна зала за 60 човека ; външен басейн -25/11 4 метра/летен сезон/с топла минерална вода ; сауна ; открит детски кът ; лекарски кабинети ; балнео-медицински център ; паркинг и други съоражения.

Водените срещу дружеството дела ;

Проект за решение; Да се упълномощи адвокат избран от борда на директорите който да защитава интересите на дружеството;

Водените от името на дружеството дела ;

Проект з а решение: Да се упълномощи адвокат избран от борда на директорите който да защитава интересите на дружеството;

Промяна броя и състава на борда на директорите ;

Проект за решение:

Променя броя на съвета на директорите от пет на три лица.

Освобождава следните членове на СД на "СИНАНИЦА ВВ" АД.

ЕИК 101113393 :

Освобождава като изпълнителен директор и като член на съвета на директорите Л.С.Б.. ЕГН: **********. на която да се потърси имуществена отговорност;

Освобождава като член на съвета на директорите А.А.М., ЕГН ********** :

Освобождава като член на съвета на директорите В.С. У., ЕГН ********** ;

Освобождава като член на съвета на директорите Т.Л.В., ЕГН **********.

Избира за членове на новия съвет на директорите :

Д.Д.Д.. ЕГН **********. нов изпълнителен директор и член на съвета на директорите който да представлява дружеството;

В.Л.В.. ЕГН: **********. член на съвета на директорите , П. И. Т.. ЕГН: **********. като нов член на съвета на директорите;

Промени в Устава на дружеството :

Проект за решение:

Всички решения относно проведените ОСА в дружеството ще се приемат без участие на Нотариус Р.Б. с рег.№ ***от НК, които няма да се удостоверяват от нотариус Б.. Удостоверяването на протокола за проведените ОСА ще става само от Комисия за регистрация и проверка на кворума (КРПК), съставена от членове на СД. Всеки от акционерите присъстващи на ОСА може да осигури по негово желание Нотариус по негов избор за удостоверяване на кворума и взетите решения от ОСА.

Променя чл.27 от Устава относно провеждане на Общото събрание на акционерите в присъствието на Нотариус Р.Б. с рег.№ ***от НК, с район на 5 действие Районен съд - Сандански.