Решение № 407 от 04.09.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 407 гр. Варна, 04.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на четвърти септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Пламен Ат. Атанасов като разгледа докладваното от Пламен Ат. Атанасов Търговско дело № 20263100900644 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба, подадена от името на “Фармнет“ ЕАД, с ЕИК 202513217, със седалище и адрес на управление: гр.Варна, бул.“Република“, сграда на Медицински център “Младост Варна“, представлявано от Веска Спасова Марешка, действаща чрез процесуалния представител адв.Н. Н., против Отказ с рег.№20241219160553/21.07.2026г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по Заявление Г2 с вх.

№20244549160553/19.12.2024г. за обявяване по партидата на търговското дружество, на консолидиран финансов отчет на дружество-майка “Марешки Холд“ АД за 2023г., придружен от годишния му доклад за дейността.

В жалбата се поддържа, че жалбоподателя, в качеството на дружество-междинна майка и на основание чл.38, ал.12 от ЗСч., има задължението да публикува консолидиран ГФО и доклад за дейността на дружеството първоначална майка. Излага се, че жалбоподателя се явява дъщерно дружество на “Марешки Холд“ АД, като същевременно е и дружество-майка на “Марешки Логистика“ АД. Ето защо се за отмяна на атакувания отказ и даване на указания на Агенцията по вписванията да извърши вписване на заявените обстоятелства.

При условията на чл.25, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ от Агенцията по вписванията не е депозиран отговор.

След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Съдът намира, че е сезиран с допустима жалба. Същата е депозирана в срока по чл.25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ, от легитимирано лице-заявител по чл.15, ал.1, т.4 от ЗТРРЮЛНЦ, като държавна такса за инициираното производство не се дължи, доколкото такава не се заплаща за обявяване на ГФО.

Разгледана по същество, съдът намира, че е основателна по следните съображения:

С Отказ с рег.№20241219160553/21.07.2026г. длъжностното лице при Агенция по 1 вписванията е отказало на заявителя “Фармнет“ ЕАД, с ЕИК 202513217, да обяви по партидата на дружеството на заявения със Заявление с вх.№20241219160553/19.12.2024г., консолидиран финансов отчет на “Марешки Холд“ АД, придружен от годишен доклад за дейността. В мотивите за отказа е посочено, че искането е недопустимо, доколкото се иска обявяване на книжа, които не са свързани с търговското дружество, по чиято партида се иска да бъдат обявени.

За да се произнесе съдът съобрази следното:

Съобразно разпоредбата на чл.21, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред, дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е вписано, или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, дали към заявлението са приложени всички документи, съгласно изискванията на закона, съответно подлежащият на обявяване акт, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона съобразно представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

Анализът на цитираната правна норма сочи, че проверката, която следва да извърши длъжностното лице е формална и има за цел да провери и удостовери, чрез извършване на съответното вписване, че заявеното за целта обстоятелство е надлежно удостоверено според изисквания на закона от представените доказателства, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. Горният извод се налага и от охранителния характер на регистърното производство, в рамките на което осъществяваните от Агенцията по вписванията правомощия са акт на административно съдействие.

От представеното по делото копие от преписката по Заявление Г2 с вх.

№20241219160553/19.12.2024г. и след служебна проверка в Търговския регистър по партидата на търговското дружество-заявител, се установява, че жалбоподателят, чрез неговия представител е подал заявление-обр.Г2 за обявяване на консолидиран годишен финансов отчет за 2023г. по партидата на дружеството “Фармнет“ ЕАД, като към заявлението са представени: Годишен консолидиран доклад за дейността на “Марешки Холд“ АД за 2023г., декларация по чл.13, ал.4 от ЗТТРРЮЛНЦ, Консолидиран финансов отчет за 2023г. на “Марешки Холд“ АД, декларация по чл.62а, ал.2, т.2 от Наредба №1/14.02.2007г., 3 броя покани за провеждане на редовно общо събрание на акционерите на “Марешки Холд“ АД, протокол от редовно общо събрание на акционерите на “Марешки Холд“ АД, протокол от заседание на съвета на директорите на “Марешки Холд“ АД, списък на акционерите, присъствали на редовното общо събрание на акционерите на “Марешки Холд“ АД, проведено на 18.09.2024г. и пълномощно.

С оглед заявения за обявяване консолидиран финансов отчет, приложими са разпоредбите на чл.62а от Наредба №1/14.02.2007г., които изискват към заявлението, да бъдат приложени конкретен обем от документи.

Съдът намира, че направените констатации от длъжностното лице по регистрация относно недопустимостта на поисканото обявяване, не могат да бъдат споделени.

Съгласно чл.38, ал.1 от ЗСч., всички търговци по смисъла на Търговския закон, чрез заявяване за вписване и представяне за обявяване в търговския регистър, в срок до 30 септември на следващата година, публикуват годишния финансов отчет, консолидирания финансов отчет и годишните доклади по глава седма, приети от общото събрание на съдружниците или акционерите или от съответния орган. Видно от нормата на чл.38, ал. 12 от ЗСч., тогава когато едно дружество е едновременно предприятие майка, но и дъщерно предприятие /междинна майка/ и съгласно приложимите счетоводни стандарти не е задължено да съставя консолидиран финансов отчет, публикува на български език 2 консолидирания финансов отчет на първото предприятие майка, в което междинната майка е консолидирана, в тримесечен срок от крайния задължителен срок за публикуването му от консолидиращото предприятие майка. Така още следва да публикува и консолидираните годишни доклади по глава седма и одиторският доклад.

Съгласно легалните дефиниции, дадени в пар.1, т.4 и 18 от ДР на ЗСч. “предприятие майка“ е юридическо лице, което упражнява контрол спрямо едно или повече дъщерни предприятия, а “дъщерно предприятие“ е юридическо лице, контролирано от друго юридическо лице /предприятие майка/.

Съобразявайки вече изложеното, по делото се установява, както от представения консолидиран финансов отчет за 2023г., така и от отразяванията в Търговския регистър, че сред дъщерните предприятия на “Марешки Холд“ АД е заявителят “Фармнет“ ЕАД.

Междувременно същото дружество е учредител и акционер, притежаващ 80.9% акции от капитала на “Марешки логистика“ АД, с ЕИК 204865975. При това положение, следва извода, че заявителят “Фармнет“ ЕАД има ролята на “междинна майка“, по смисъла на ЗСч., доколкото е както дъщерно дружество, така и дружество-майка в групата на “Марешки Холд“ АД. Ето защо правилно и в изпълнение на законовите изисквания, жалбоподателят е заявил за обявяване в Търговския регистър консолидирания финансов отчет и годишния доклад за дейността на първото предприятие майка-“Марешки Холд“ АД, в което като междинна майка е консолидиран.

С оглед на изложеното и доколкото към заявлението са приложени изискуемите, съобразно чл.62а, ал.2, т.1 и 2 от Наредба № 1/14.02.2007 г., документи, то настоящият съдебен състав намира, че не е налице основание за постановяване на обжалвания отказ, а същият следва да бъде отменен, като незаконосъобразен.

На основание чл.25, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията, следва да бъдат дадени задължителни указания за вписване на заявеното искане за обявяване със Заявление Г2 с вх.№20241219160553/19.12.2024г.

Мотивиран от изложеното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ рег.№20241219160553/21.07.2026г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по Заявление Г2 с вх.

№20241219160553/21.07.2026г. подадено от “Фармнет“ ЕАД, с ЕИК 202513217, със седалище и адрес на управление: гр.Варна, р-н Младост, бул.“Република“, сграда на Медицински център “Младост Варна“, представлявано от Веска Спасова Марешка, като незаконосъобразен.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши вписването заявено със Заявление Г2 с вх.№20241219160553/21.07.2026г. по партидата на “Фармнет“ ЕАД, с ЕИК 202513217.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд Варна в седмодневен срок от съобщаването му на страните.

След влизането му в сила, препис от решението, да се изпрати на Агенция по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

3