Решение № 34 от 23.04.2025, Окръжен съд - Добрич

РЕШЕНИЕ

№ 34 гр. гр. Добрич, 23.04.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в закрито заседание на двадесет и трети април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Теменуга Ив. Стоева като разгледа докладваното от Теменуга Ив. Стоева Търговско дело № 20253200900066 по описа за 2025 година и за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „ЕЙ ДЖИ БИ БИЛДИНГ СЪРВИСИЗ“ ЕООД,

ЕИК

124677937, със седалище и адрес на управление:гр.Добрич, ул.“Захари Стоянов“ № 10, вх.Г, ет.3, ап.6, представлявано от А.Д.Б., гражданин на Великобритания, роден на **** г. в Саутхемптън, чрез адв.М. Н. Д.-Т. ,ВАК , съдебен адрес: гр.В., срещу Отказ № 20250402090457-2/ 08.04.2025г. на длъжностното лице по регистрация при ТРРЮЛНЦ, АВ за вписване на заявени от жалбоподателя промени в обстоятелствата по партидата на дружеството, а именно прекратяване на участие в дружеството на починал съдружник в същото, поемане на освободените дружествени дялове от оставащия съдружник, приемане на нов учредителен акт на дружеството, което променя правноорганизационната си форма ,като става ЕООД .

Жалбата е подадена в срока по чл.25 ал.1 от ЗТР, пред местно компетентния окръжен съд по седалището на търговското дружество, от лице с правен интерес да подаде жалбата , поради което е 1 допустима и следва да бъде разгледана по същество.

От АВ ТРРЮЛНЦ е постъпило становище, съгласно което подадената жалба е неоснователна, а постановеният отказ е правилен и законосъобразен и следва да бъде потвърден.

Окръжният съд, като се запозна с доказателствата по делото и мотивите на жалбоподателя и ответника по жалбата, прие за установено следното:

За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице по регистрация е приело, че заявителят не е изпълнил дадените му на основание чл.22 ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ указания за отстраняване на нередовности в подаденото заявление, в срока по чл.19 ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ, а именно:Не е представил доказателства за внесен по банков път капитал на дружеството, представляващ дяловото участие на починалия съдружник в дружеството в размер на 2 500 лв.

Към подаденото Заявление А4 от Наредба №1 за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ са представени –Смъртен акт , заверен с АПОСТИЛ ,съгласно Хагската конвенция от 05.10.1961 г., от който се установява смъртта на вписания в ТРРЮЛНЦ съдружник в дружеството- С.Е.Б., както и Протокол от проведено общо събрание на съдружниците на заявителя /в случая на оставащия единствен съдружник в дружеството/ от 22.03.2025г., на което оставащият съдружник в дружеството е взел решения за прекратяване на членството на починалата съдружница в дружеството, за връщане на притежаваните от нея 250 дружествени дяла от капитала на дружеството, а същевременно за поемане на освободените дружествени дялове от съдружника А.Д.Б. и внасянето им в касата на дружеството.Вследствие на извършеното намаляване и едновременно увеличаване на капитала , той остава непроменен и е в размер на 5 000 лв., разпределен в 500 дружествени дяла на стойност от 10 лв. всеки.Дружеството променя правноорганизационната си форма и става еднолично дружество с ограничена отговорност, като във връзка 2 с това е приет нов учредителен акт на дружеството, който е представен към заявлението.

Представена е декларация по чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ и приходен касов ордер за връщане на сумата от 2 500 лв. и приходен касов ордер за внасяне на сумата от 2 500 лв.в капитала на дружеството от едноличния собственик на капитала му.

При така установените обстоятелства съдът намира, че постановеният отказ е незаконосъобразен по следните съображения:

Съгласно чл.125 ал.1 т.1 от ТЗ участието на съдружника в дружеството се прекратява със смъртта му.При това се освобождават притежаваните от него дружествени дялове в капитала на дружеството, които не са компонент от равностойността на дружествения му дял, подлежащ на връщане по чл.125 ал.3 от ТЗ.В този смисъл е Решение №39/06.03.2018г. по т.д.№627/2017г.на ВКС Второ ТО.Освободените дружествени дялове се запазват и могат да бъдат поети от съдружник в дружеството или капиталът да бъде намален с тяхната стойност.Извършеното намаление и впоследствие увеличение на капитала на дружеството със стойността на освободените дялове по съществото си представлява поемане на дружествени дялове от едноличния собственик на капитала.При това поемане стойността на капитала не се променя, поради което заявителят в регистърното производство няма задължение да представя документ за заплащане на стойността на освободените дялове, съответно за внасяне на стойността им в капитала на дружеството, а е достатъчно да вземе решение за поемането им, както е сторено в настоящия случай.Внасянето в касата на дружеството или по банковата му сметка на стойността на освободените дружествени дялове е въпрос на вътрешни отношения между съдружниците и не подлежи на проверка от страна на длъжностното лице по регистрация.Поради това удостоверяването на заплащането на сумата от 2 500 лв., независимо по какъв начин, не е условие за вписване на 3 исканите промени.

По изложените съображения постановения отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, а на длъжностното лице по регистрация се укаже да впише исканите промени в обстоятелствата по партидата на жалбоподателя.

Страните претендират присъждане на съдебно деловодни разноски, но такива не се дължат, предвид охранителния характер на регистърното производство, което се провежда по правилата на Глава 49 от ГПК и е едностранно, докато отговорността за разноски възниква само при спорните съдебни производства.

Водим от гореизложеното Окръжният съд,

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на „ЕЙ ДЖИ БИ БИЛДИНГ СЪРВИСИЗ“ ЕООД,

ЕИК

124677937, със седалище и адрес на управление:гр.Добрич, ул.“Захари Стоянов“ № 10, вх.Г, ет.3, ап.6, представлявано от А.Д.Б., гражданин на Великобритания, роден на **** г. в Саутхемптън постановения Отказ № 20250402090457-2/ 08.04.2025г. на длъжностното лице по регистрация при ТРРЮЛНЦ, АВ.

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрация при ТРРЮЛНЦ да впише заявените със Заявление вх.№ 20250403180508 /03.04.2025г. промени по партидата на „ЕЙ ДЖИ БИ БИЛДИНГ СЪРВИСИЗ“ ЕООД, ЕИК 124677937 и да обяви актуалния учредителен акт на дружеството.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд гр.Варна в едноседмичен срок от съобщаването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________ 4