Решение № 275 от 26.06.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 275 гр. Пловдив, 26.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XIII СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и шести юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветанка Вълчева като разгледа докладваното от Цветанка Вълчева Търговско дело № 20265300900400 по описа за 2026 година

Производството по делото е по реда на чл.25 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба, подадена от "ВИЕТ АГРО ПРОДЪКТС" ООД, ЕИК 204290122, представлявано от управителя И. П. З., с ЕГН **********, чрез адв.Д. И. И., с адрес за съобщения и призовки: *** против Отказ на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията №20260519102637/26.05.2026г. за вписване в ТРРЮЛНЦ по партидата на "ВИЕТ АГРО ПРОДЪКТС" ООД, ЕИК 204290122 на промени в обстоятелствата, заявени със заявление с вх.№20260519102637/19.05.2026г.

Моли се за отмяна на отказа и даване на задължителни указания за вписване на заявеното по подробно изложени съображения.

Жалбата е допустима, подадена е от легитимирана страна, при наличие на правен интерес за обжалване. Представена е в заверено копие, придружено с копие от приложените документи към заявлението и постановения отказ, съобразно изискванията на чл.25 ал.3 от ЗТРРЮЛНЦ. Депозирана е на 01.06.2026г. в преклузивния 7-дневен срок по чл.25 ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ.

Внесена е дължимата държавна такса.

Поради това жалбата е допустима и подлежи на разглеждане по същество.

1

Постъпил е отговор на жалбата от А генция по вписванията, на основание чл.25 ал.2 от ЗТТРЮЛНЦ. Изложено е становище за правилност на мотивите н а длъжностното лице по регистрация при постановяване на отказа за вписване и е направено искане за отхвърляне на жалбата, като неоснователна.

Съдът съобрази от фактическа и правна страна следното:

Предмет на жалбата е отказ №20260519102637/26.05.2026г. за вписване в ТРРЮЛНЦ по партидата на "ВИЕТ АГРО ПРОДЪКТС" ООД, ЕИК 204290122 на обстоятелствата, заявени със заявление с вх.20260519102637/19.05.2026г., а именно за заличаване на съдружника И. П. З..

За да постанови отказа длъжностното лице по регистрация е приело, че е заявено за вписване обстоятелството заличаване на съдружника И. П. З., приложено е писмено предизвестие по чл.125 ал.2 от Търговския закон, получено на 05.01.2026г. от лице, което е посочило, че е ***. Не са представени доказателства за представителната власт на лицето, получило уведомлението, нито че останалите съдружници са уведомени за напускането н а съдружника. Приело е, че съгласно разпоредбата на чл.125 ал.2 от ТЗ, съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.

Във вътрешните отношения между напускащите съдружници и дружеството и тези между същите и оставащите съдружници, членственото правоотношение на напускащите се счита прекратено от изтичането на горепосочения срок. За допускане вписването на тези обстоятелства в Търговския регистър следва да бъде взето решение от общото събрание, с което да бъде уреден статута на дружеството. Проблемът с напускането на съдружник е свързан със защитата на дружествения капитал и интересите на кредиторите. Напускащият съдружник има право да получи паричната равностойност на дружествения си дял въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването - чл.125 ал.3 от ТЗ. Независимо от предизвестието, последиците от напускането са обусловени от необходимостта да се запази покритието на капитала. Съгласно Тълкувателно решение №1 от 31.05.2023г. по тълк. д. №1/2020г., ОСТК на ВКС: „В чл.125 ал.2 от ТЗ е уредена една от хипотезите на прекратяване участието на съдружника в ООД, а именно - с писмено предизвестие, направено най-малко три месеца преди датата на прекратяването. С изтичането на срока членственото правоотношение се 2 прекратява по право. За дружеството възниква задължение чрез общото събрание да вземе решения за изменение на дружествения договор в частта по чл.115, т.3 от ТЗ и за дяловете на напусналия съдружник – в частта по чл.115, т.4 и/или т.5 от ТЗ. Длъжностното лице по регистрация е приело, че не са представени документи, удостоверяващи настъпването на горепосочените последици от напускането на съдружника, отнасящи се до дружествения капитал и дружествения договор, както и че тези нередовности не могат да бъдат отстранени по реда на чл.22 ал.5 от ЗТР, поради което не следва да бъдат дадени указания за това. Предвид това е постановен отказът по заявлението.

Видно от справка в ТРРЮЛНЦ е, че "ВИЕТ АГРО ПРОДЪКТС" е дружество с ограничена отговорност, с ЕИК 204290122, със седалище и адрес на управление: гр.Куклен, общ.Куклен, обл.Пловдив, ул.„Александър Стамболийски" №24, с управител И. П. З. и съдружници: И. П. З., К. Ф. Т., Н.

В. Т. и Б. Т. Т., с внесен капитал в размер на 153,39 евро.

Със заявление с вх.20260519102637/19.05.2026г., подадено от адв.Д. И.

И., като пълномощник по електронен път, е заявено за вписване в ТРРЮЛНЦ промяна на обстоятелства по партидата на "ВИЕТ АГРО ПРОДЪКТС" ООД, ЕИК 204290122, а именно: заличаване на съдружника И. П. З., поради прекратяване на членственото му правоотношение на основание чл.125 ал.2 от ТЗ. Към заявлението с а приложени: писмено предизвестие за напускане на съдружник, документ за внесена държавна такса, адвокатско пълномощно и декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове.

Н а 26.05.2026г. е постановен о б ж а л в а н и я т отказ

№20260519102637/26.05.2026г., основан на констатациите, че не са представени доказателства за представителната власт на лицето, получило уведомлението и че останалите съдружници са уведомени за напускането на съдружника, както и че не са представени документи, уреждащи последиците от напускането на съдружника и отнасящи се до дружествения капитал и дружествения договор, които нередовности не могат да бъдат отстранени по реда на чл.22 ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ.

Изложените от длъжностното лице изводи н е се споделят от настоящия съдебен състав.

3

При преценка законосъобразността на отказа съдът изхожда от вменените на длъжностното лице със ЗТРРЮЛНЦ и Наредба №1/2007г. за водене, съхранение и достъп до ТР правомощия. Съгласно чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице следва да прецени дали подаденото заявление отговаря външно на предвидената форма и ред, дали заявеното за вписване обстоятелство е от кръга на тези, за които се предвижда вписване в ТР; дали изхожда от оправомощено лице и дали към заявлението са приложени всички документи, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона; дали са представени изискуемите декларации по чл.13 от ЗТРРЮЛНЦ и дали е заплатена дължимата държавна такса.

Налице е последователна и непротиворечива практика на съдилищата относно изискуемия фактически състав по чл.125 ал.2 от ТЗ. В Решение №46 от 22.04.2010г. на ВКС по т. д. №500/2009г., II т. о., е посочено, че в хипотезата на чл.125 ал.2 от ТЗ, прекратяването е последица от свободно формираната и външно изразена воля на съдружника, в чиято полза законът признава право да напусне доброволно дружеството като отправи за целта писмено предизвестие. Единствените условия, с които е обвързано упражняването на това право, е волеизявлението за напускане да бъде отправено в писмена форма и в рамките на определен срок - тримесечен, съгл. диспозитивната норма на чл.125 ал.2 от ТЗ, или по-дълъг, предвиден в дружествения договор.

Моментът, в който настъпва прекратяването на членственото правоотношение в разглежданата хипотеза, не е визиран в Търговския закон – съответно прекратяването следва да се счита за настъпило ipso facto в момента на изтичане на срока на предизвестието. Именно поради потестативния характер на признатото в чл.125 ал.2 от ТЗ субективно право, законът не поставя като условие за възникване на правните последици от реализирането му наличие на решение на общото събрание за освобождаване на съдружника. Буквалното и систематичното тълкуване на чл.125 ал.2 от ТЗ изключва възможността прекратяването да бъде поставяно в зависимост от други юридически факти, в т. ч. от уреждане на имуществените отношения по чл.127 от ТЗ, във връзка с чл.125 ал.3 от ТЗ между напускащия съдружник и дружеството и от съдбата на дружествените дялове. Уреждането на имуществените отношения е регламентирано като закономерна последица от прекратяване на членственото правоотношение. Изтичането на срока на предизвестието има автоматичен прекратителен ефект спрямо членственото правоотношение и с 4 осъществяването му съдружникът губи качеството съдружник. Ето защо би следвало настъпилата промяна в персоналния субстрат на юридическото лице да бъде отразена в ТРРЮЛНЦ. Бездействието на волеобразуващия орган на търговеца /в посока установяване на законосъобразно разпределение на дяловете/ не следва да се тълкува в ущърб на напускащия съдружник, след като изрично законодателно му е гарантирана възможност за едностранно прекратяване на членственото правоотношение. Да се отиде по-далеч би означавало да се включат нови факти във фактическия състав на чл.125 ал.2 от ТЗ, което не намира нормативна опора. Посочената разпоредба е пределно ясна и при наличието на изискуемите обстоятелства промените следва да се отразят. Уреждането на имуществените отношения е регламентирано като законова последица от прекратяване на членственото правоотношение, а не е въздигнато от закона като условие за неговото настъпване.

Следователно двете правно релевантни обстоятелства, които следва да са налице, за да се приеме фактическият състав за завършен са отправено писмено предизвестие до дружеството по смисъла на чл.125 ал.2 от ТЗ и изтичане на определения в закона срок. Адресат на предизвестието на напускащия съдружник е дружеството. При уведомяването на дружеството, при липсата на изрични правила в ТЗ, следва да се приложат общите правила за уведомяването на юридическите лица, посочени в чл.50 от ГПК.

Следва предизвестието (уведомлението) да е изпратено до юридическото лице – в случая до дружеството по адреса му на управление при съблюдаване на посочените процесуални правила. Липсата на конкретика относно това кой орган на юридическото лице следва да бъде уведомен, навежда на извода, че на практика предизвестието следва да е отправено до дружеството и изпратено на адреса на управление където може да бъде получено редовно от лицата, посочени в чл.50 от ГПК. Следователно приемащият фактически уведомлението може да е управител или всяко друго лице в канцеларията, което е работник или служител и е съгласно да приеме изявлението, включително другия съдружник.

В случая уведомлението на съдружника И. П. З. е отправено (адресирано) до дружеството, на адреса на управлението на същото, където е получено редовно на 05.01.2026г. от лице, чийто три имена и заемана длъжност в дружеството са посочени, а именно Ц. П. Р. – ***, срещу положен подпис.

5

Предвид това настоящият съдебен състав приема, че в случая точно е изпълнена визираната в закона процедура и че са гарантирани както правата на напускащия съдружник, така и интересите на самото дружество, като се дава срок и възможност на същото да организира дейността си, чрез евентуално избор на нов управител, вземане решение каква ще е съдбата на освободените дружествени дялове и т. н.

В случая по аналогия могат да се приложат принципите, установени в т.4 о т Тълкувателно решение №1 от 31.05.2023г. на ВКС по т. д. №1/2020г., ОСТК, което касае процедурата по чл.141 ал.5 от ТЗ. Мотивите относно даването на възможност за организиране на дружествения живот с оглед настъпващите промени е актуално и при двата фактически състава. Предвид това съдът намира за актуални следните правни изводи , залегнали в цитирания съдебен акт – уведомлението следва да бъде изпратено на адреса на управление на дружеството или на адреса за съобщения, ако дружеството има обявен такъв, или съответно на електронния му адрес. Връчването може да се извърши по всички допустими способи, например по пощата с обратна разписка, с нотариална покана, чрез частен съдебен изпълнител. В закона не са предвидени конкретни органи или лица, чрез които да бъде получено уведомлението, с оглед различната вътрешна организация на дружествата. В зависимост от избрания начин на уведомяване това могат да са лица от канцеларията, натоварени с деловодни функции; лица с достъп до кореспонденцията, получавана по електронен път; друг управител; съдружник и изобщо всяко лице, което е съгласно да приеме уведомлението от името на дружеството.