Решение № 1403 от 08.10.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1403 гр. София, 08.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в закрито заседание на осми октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Атанас Маджев като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №

20251100901327 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) вр. глава XXI „Обжалване на определенията“ ГПК.

Образувано е по жалба, подадена от „САНТА ФЕ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, с ЕИК 200690845, като същата има за предмет Отказ № 202506231173607-3/27.06.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията за вписване по партида на дружеството в търговския регистър на заявени обстоятелства с подадено Заявление Образец Б7 с вх. № 20250623173607/23.06.2025г.

Дружеството-жалбоподател претендира за отмяна на постановения отказ, поради незаконосъобразността му. Изтъква, че е подал заявление по образец Б7 с вх. № 20250623173607/23.06.2025г. като е поискано по партидата на дружеството да бъдат вписани промени във вече вписани обстоятелства отнасящи се до действителните собственици на „САНТА ФЕ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД. Посочва, че към заявлението са приложени необходимите удостоверения от чуждестранни търговски регистри – такива във Великобритания и Франция, от които се установява правосубектност и допълнителни обстоятелства свързани с дружествата, чрез които пряко и непряко бива осъществяван контрол върху заявителя. По повод дадено указание от ДЛР във връзка с депозираното заявление по образец Б7 се сочи, че от „САНТА ФЕ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД своевременно по образуваното производство пред АВ е депозирана обяснителна записка, в която са направени необходимите словесни уточнения касаещи правата на собственост върху капитала на заявителя. Последният собственик по веригата на собствеността, а именно – „МОБИЛАТИС“ АД е дружество регистрирано по законите на Франция, като акциите в него се притежават от физически лица, като нито едно 1 от тях не концентрирало в себе си права над 25 % от капитала. Понеже тези пояснения и документите придружаващи заявлението отново се счели за недостатъчни от ДЛР, последното дало поредни указния към „САНТА ФЕ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, а именно да се ангажират доказателства, че няма лице по веригата на собствеността, което да може да се установени като действителен собственик на дружеството на основание контрол чрез собственост или чрез други средства. В указания срок заявителят информирал ДЛР в надлежната форма /заявление образец Ж 1/, че вече е дал всички необходими пояснения и документи относно посочените за вписване обстоятелства, респективно е обърнато внимание, че в съдържанието на осигуреното към заявлението удостоверение от 22.01.2025 г. отнасящо се до чуждестранното дружество – САНТА ФЕ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД може да се извлече пълна информация за това кои са акционерите на това дружество, а именно става въпрос само за един правен субект явяващ се отново дружество с наименование „МОБИЛАТИС“ АД, което е носител на правата върху всички 144 641 594 акции от капитала на САНТА ФЕ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД. Подчертано е, че посочената в удостоверението за актуално правно състояние на дружеството величина свързана с размера на капитала от 172 123 496,86 евро всъщност не е неговата ноМ.лна стойност, а моментна величина към определена дата, като тази стойност няма релевантно отношение към акционерите в дружеството и тяхното участие. В жалбата се изтъква, че ДЛР е пристъпил към даване на поредно ново указание, което е с неясно и общо съдържание за ангажиране на допълнителни документи, като не е изчакано изтичане срока за изпълнение на същите, а е постановен обжалвания отказ. В обобщение се поддържа, че документите приложени към заявлението са напълно изрядни и достатъчни за да удостоверят обстоятелствата, чиято промяна се иска да бъде вписана, а констатациите на ДЛР са несъответни на обстоятелствата, които са възпроизведени в осигурените удостоверения за правно състояние, като същите са с необходимите официални заверки и валидност. Те установяват ясна и точна връзка между отделните дружества по веригата чрез които се осъществява пряк и непряк контрол над „САНТА ФЕ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, както и техните собственици. Те показват, че отсъства физическо лице, което да притежава 25 или повече процента собственост, съответно то да бъде декларирано за действителен собственик на заявителя. Освен това отказът е опорочен и защото е издаден преди да изтече срокът по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ. В обобщение се иска постановяване на решение, с което обжалвания отказ на ДЛР да бъде отменен, като от съда се укаже на органа по регистрация да извърши вписване в търговския регистър заявените със заявление Образец Б7 с вх. № 20250623173607/23.06.2025 г.

Регистърният орган е депозирал отговор на жалбата, в който се излагат съображения в подкрепа на постановения отказ, като е изтъкнато, че макар на заявителя да са били дадени за представяне на допълнителни документи за да преодолее констатирани нередовности за извършване на поисканото вписване, то те не са били изпълнени в срока по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, което прави постановения негативен охранителен акт законосъобразен, а подадената срещу него жалба неоснователна.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и 2 събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е основателна.

Предмет на регистърното производство, по което е постановен обжалваният в настоящото производство отказ са поисканите със заявление Образец Б7 с вх. № 20250623173607/23.06.2025 г. промени във вписани обстоятелства по партидата на „САНТА ФЕ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, с ЕИК 200690845, както следва : 1./ че дружеството : „САНТА ФЕ ЮРЪП ЛИМИТЕД“ дружество с ограничена отговорност, с номер на вписване в регистъра 03788202 и седалище и адрес на управление – ВЕЛИКОБРИТАНИЯ, Лондон, ж.к. W6 ONB, ул. „Лирик Скуеър“ № 1, представлявано поотделно от С.К., Н.К.М. и С.М. е юридическото лице чрез което пряко се упражнява контрол върху заявителя; 2 ./ че дружествата : „САНТА ФЕ ЮРЪП ЛИМИТЕД“ дружество с ограничена отговорност, с номер на вписване в регистъра 03788202 и седалище и адрес на управление – ВЕЛИКОБРИТАНИЯ, Лондон, ж.к.

W6 ONB, ул. „Лирик Скуеър“ № 1, представлявано поотделно от С.К., Н.К.М. и С.М.;

„САНТА ФЕ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД“ дружество с ограничена отговорност, с номер на вписване в регистъра 13935998 и седалище и адрес на управление – ВЕЛИКОБРИТАНИЯ, Лондон, ж.к. W6 ONB, ул. „Лирик Скуеър“ № 1, представлявано поотделно от С.К. и С.М.; и „МОБИЛИТАС“ акционерно дружество, с номер на вписване в регистър 950 026 104 и седалище и адрес на управление – ФРАНЦИЯ, Бошан, ж.к. 95250, ул. „Дени Папен” № 14, представлявано от С.К. са юридическите лица чрез които непряко се упражнява контрол върху заявителя; 3./ че действителни собственици на заявителя са физическото лице - А.С.В., ЕГН: ********** и А.З.Х., дата на раждане: ****, като всеки от тях изпълнява длъжност на висш ръководен служител.

С обжалвания отказ № 202506231173607-3/27.06.2025 г. ДЛР при АВ е приел, че извършената проверка поверена му по смисъла на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ са установени нередовности и на заявителя са дадени указания. Така с Указания изх. № 20250623173607/25.06.2025 г. е указано на заявителя да представи допълнително документи с оглед отстраняване на констатирани нередовности за извършване на заявеното обявяване с мотиви съобразно указанията. Предвид това, че към момента на произнасяне по същество от ДЛР тези указания не са изпълнени от заявителя в срока по чл. 19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ по реда предвиден в чл. 63ж от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър.

Съгласно чл. 61, ал. 1 ЗМИП, учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания и физическите лица за контакт по чл. 63, ал. 4, т. 3 са длъжни да получават, да разполагат и да предоставят в определените по закон случаи подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са техни действителни собственици, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права. Информацията и данните по чл. 61, ал. 1 се вписват по партидите на учредените на 3 територията на Република България юридически лица и други правни образувания в търговския регистър, в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и в регистър БУЛСТАТ - арг. от чл. 63, ал. 1 от ЗМИП. В разпоредбата на, ал. 4 на чл. 63 от ЗМИП са изброени данните, които следва да бъдат вписани в съответния регистър, съгласно декларация, чиято форма и съдържание се определят с Правилника за прилагане на закона, като законът изисква към тази декларация да се приложат и документи, от които може да бъде установено, че физическите лица, посочени за действителни собственици, попадат в обхвата на съответните дефиниции по § 2 от допълнителните разпоредби /арг. от чл. 63, ал. 5 от ЗМИП/. Легалната дефиниция на "действителен собственик" по отношение на корпоративните юридически лица е дадена в § 2, ал. 1, т. 1 от ДР на ЗМИП. Законът определя за такъв лицето, което пряко или косвено притежава 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или друго правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител, или посредством контрол чрез други средства, с изключение на случаите на дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността. При тълкуване на нормите на чл. 61, ал. 1 ЗМИП във връзка с чл. 63, ал. 1 ЗМИП и във връзка с § 2, ал. 1 от ДР на ЗМИП, в която разпоредба е дадена легална дефиниция на понятието действителен собственик, може да се формира извод, че действителен собственик по смисъла на закона, който подлежи на деклариране, може да бъде единствено и само физическо лице/физически лица, което/които отговаря/т на предвидените в закона условия.

Когато липсва физическо лице, което да има качеството на действителен собственик, съобразно изискванията на § 2, ал. 1 от ДР на ЗМИП или когато съществуват съмнения, че лице, отговарящо на тези изисквания не е действителният собственик, като действителен собственик следва да се заяви физическото лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител - арг. от § 2, ал. 5 от ДР на ЗМИП.

Преди всичко следва да се обърне внимание на това, че от осъществената проверка на приложените към заявлението документи се налага категоричен извод, че липсва физическо лице, което да има качеството на действителен собственик, съобразно изискванията на § 2, ал. 1 от ДР. Никое от чуждестранните дружества по установената верига на собствеността на капитала на българското дружество-заявител, а именно : „САНТА ФЕ ЮРЪП ЛИМИТЕД“, „САНТА ФЕ ГРУП“, „САНТА ФЕ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД“ и „МОБИЛАТИС“ при проверка на притежанието на капитала му не разкрива, носител на такъв да е физическо лице, което да има права над 25 % от общата му стойност. Напротив „САНТА ФЕ ЮРЪП ЛИМИТЕД“ е едноличен собственик на капитала /всички дружествени дялове/ на заявителя „САНТА ФЕ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД; „САНТА ФЕ ГРУП“ е едноличен собственик на капитала /всички дружествени дялове/ на „САНТА ФЕ ЮРЪП ЛИМИТЕД“; „САНТА ФЕ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД“ е едноличен собственик на капитала на капитала /всички дружествени дялове/ на „САНТА ФЕ ГРУП“, а „МОБИЛАТИС“ е едноличен собственик на капитала на капитала /всички дружествени дялове/ на „САНТА ФЕ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД“. Акционерното 4 участие в „МОБИЛАТИС“ е също разкрито, като акционер с най-голям процент акции е физическото лице – А.Е.Т., а именно – 24,86 %, което е под нормативно заложената минимална граница от 25 % в § 2, ал. 1 от ДР, че същия да може да бъде определен за физическо лице – действителен собственик.