Решение № 514 от 21.10.2025, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 514 гр. София, 21.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 5-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Анелия Цанова

Членове:

Светла Станимирова

Мария Райкинска като разгледа докладваното от Светла Станимирова Въззивно търговско дело № 20251001000718 по описа за 2025 година

Производството е по чл.25, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на „СУАМП“ ЕООД чрез пълномощника му адв.Л.

Х. против решение №1238 от 25.08.2025г. на Софийски градски съд, ТО, VI-3 с-в, постановено по т.д.№1569/2025 г., с което е потвърден отказ №

20250729181958/31.07.2025г., на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20250729181958 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството, а именно: прехвърляне на всички дружествени дялове от капитала; промяна в едноличния собственик на капитала на дружеството; вписване на нов управител на дружеството; промяна на седалище и адрес на управление и свързаните с горните обстоятелства промени в учредителния акт.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на решението и отказа на длъжностното лице по регистрацията, като същата е подробно мотивирана. Твърди, че не е налице противоречие между волята на страните и записаното в договора за покупко-продажба на дружествените дялове.

Навсякъде в договора е записано, че продавачът продава всичките си дялове, а купувачът купува всички дялове. Ясно и категорично е записано, че се купуват и продават всички дялове. В договора е допусната техническа грешка, 1 и вместо да е записано, че прехвърля всичките 100% от капитала, е записано всичките 100 дружествени дяла. Тази техническа грешка обаче не водела до противоречие в изразеното от страните съгласие, защото навсякъде в договора е посочено, че се продават всичките притежавани от прехвърлителя дялове, а купувачът купува всичките дялове.

Моли съда да уважи жалбата и отмени обжалваното решение и отказ на длъжностното лице, като укаже на Агенцията по вписвания да извърши вписване на заявените обстоятелства.

В законния срок отговор от Агенция по вписванията не е постъпил.

Софийският Апелативен съд, като обсъди оплакванията в жалбата във връзка със събраните доказателства и законовите изисквания, приема следното:

Жалбата е процесуално допустима като подадена в срок от надлежна страна, а разгледана по същество е НЕОСНОВАТЕЛНА по следните съображения:

Решението на първостепенния съд е валидно и допустимо, а разгледано по същество е правилно като краен резултат.

За да потвърди отказа на длъжностното лице при АВп, съдът е приел, че заявените за вписване обстоятелства не са удостоверени от валидно сключен Договор за продажба на дружествен дял. Налице е противоречие в изразеното от страните по сделката съгласие, а видно от вписаните по партидата на дружеството обстоятелства, стойността на прехвърлените от продавача дялове не съответства на действителната стойност на капитала на дружеството.

Въззивният съд споделя този извод.

В кръга на проверката, която по силата на чл.21, т.5 ЗТРРЮЛНЦ извършва длъжностното лице към АВп при произнасянето по заявление за вписване на определени обстоятелства в търговския регистър, е извършването на проверка както на редовността на подаденото заявление - дали то изхожда от оправомощено лице и е изготвено при спазване на предвидените в закона форма и ред, както и дали от представените от заявителя документи се доказва, че заявените за вписване обстоятелства съществуват, както и че те съответстват на закона, т.е., че не противоречат на императивни законови норми.

Заявените за вписване обстоятелства произтичат от извършеното прехвърляне на дялове от капитала на дружеството /ЕООД/ от предишния собственик Я. Я. Т. на приобретателя Г. Г. Г.. Длъжностното лице е констатирало, че представеният Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 29.07.2025г. не удостоверява надлежно смяната на собствеността 2 върху дяловете.

Отказът е мотивиран и с обстоятелството, че е недопустимо вписване на прехвърляне на дружествен дял, върху който е наложен запор, чието вписване в търговския регистър предхожда искането за вписване на прехвърлянето, а и предвид неяснота в договора за прехвърляне на дружествен дял.

Видно от представения в регистърното производство Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 29.07.2025г., продавачът, който е собственик на 100% от капитала на дружеството „СУАМП“ ЕООД, състоящ се от 2 дяла с номинална стойност 2 лева, продава на купувача Г. Г. Г. всичките си 100 дяла от капитала с номинална стойност 2 лева по номиналната стойност от 2 лева, общо за сумата от 2 лева.

Посочено е също, че купувачът е съгласен да закупи от продавача всичките притежавани от него 2 дяла от капитала на дружеството с номинална стойност от 2 лева…

Съгласно обявения в ТР по партидата Учредителен акт – чл.8, капиталът на дружеството е разпределен в два дяла по един лев всеки.

Следователно, заявените за вписване обстоятелства не са удостоверени от валидно сключен договор за продажба на дружествен дял.

Макар договорът да е сключен в предвидената в чл.129, ал.2 ТЗ форма за действителност - писмена с нотариална заверка на подписите на страните и съдържанието, същият не е породил транслативно действие по прехвърляне собствеността на дяловете в патримониума на приобретателя Г. Г.

Г., тъй като е налице противоречие в изразеното от страните по сделката съгласие. Стойността на прехвърлените от продавача дялове /100 дяла от капитала с номинална стойност от 2 лева, както е записано в договора/ не съответства на действителната стойност на капитала на дружеството – 2 лева /2 дяла по 1 лев/.

Освен изложеното, правилен е изводът на длъжностното лице, че следва да се постанови отказ за вписване и поради това, че през 2019г., т.е. преди Договора за прехвърляне на дружествени дялове от 29.07.2025г., е вписано налагането на запор върху притежаваните от собственика Я. Т. два дружествени дяла от капитала на дружеството в полза на Първа инвестиционна банка по посоченото изп.дело.

Според задължителните указания на ВКС, дадени с т.7 от ТР №1/2020 от 31.05.2023 година на ОСТК, „Длъжностното лице по регистрацията не следва да извършва вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, свързани с прехвърлянето на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност, възникнали след вписан в регистъра запор върху тези дялове“.

Мотивите на СГС в този смисъл са неправилни /в тази им част/, като противоречащи на задължителна съдебна практика, но те не се отразяват на правилността на решението по изложените по-горе съображения.

Затова решението и потвърдения с него отказа следва да бъдат 3 потвърдени.

Така мотивиран, Софийският Апелативен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение №1238 от 25.08.2025г. на Софийски градски съд, ТО, VI-3 с-в, постановено по т.д.№ 1569/2025 г., с което е потвърден отказ № 20250729181958/31.07.2025г., на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на касационно обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4