Решение № 952 от 16.07.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 952 гр. София, 16.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-13, в закрито заседание на шестнадесети юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мария Янк. Иванова Вранеску като разгледа докладваното от Мария Янк. Иванова Вранеску Търговско дело № 20261100901125 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба на Ц.И.Б., в качеството му на представляващ „Д.-С“ ЕООД ЕИК 202446505 чрез адв. М. М. срещу отказ №20260508151120/13.05.2026 г. на АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление образец А4 с вх. №20260508151120/08.05.2026 година.

В жалбата са изложени твърдения, че постановеният от АВ – ТРРЮЛНЦ отказ е неправилен и незаконосъобразен. Твърди, че към заявлението са представени всички необходими и задължителни документи, от които се установява изпълнението на изискванията на ТЗ. Поддържа, че неправилното тълкуване на разпоредбите на ТЗ е довело до незаконосъобразен отказ за вписване на завените промени. Моли обжалваният акт да бъде отменен, а на АВ-ТРРЮЛНЦ да бъдат дадени указания да впише заявените промени по партидата на дружеството.

Агенция по вписванията на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ е подала отговор на жалбата, с който оспорва същата като неоснователна.

Съдът, като взе предвид доводите в жалбата и приложените писмени доказателства, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок, поради което е процесуално допустима.

За да постанови обжалвания отказ №20260508151120/13.05.2026 г., длъжностното лице по регистрацията е приело, че законовата процедура по чл. 126, ал. 3 ТЗ не е спазена, тъй като не са представени доказателства за редовно свикано и проведено общо събрание, на което да е констатирано 1 конкретно неизпълнение на задължения от страна на изключвания съдружник.

Длъжностното лице счита, че в приложения протокол, е взето решение за отправяне на предупреждение за изключване на съдружник и предоставяне на срок за прекратяване на неправомерното му поведение, без да са налице конкретни констатирани нерушения.

Разгледана по същество, жалбата е основателна по следните съображения:

В конкретния случай от АВ-ТРРЮЛНЦ е поискано обявяване по партидата на „Д.-С“ ЕООД на основание чл. 126, ал. 3 ТЗ, прекратяването участието в дружеството на съдружника С.П. и вписването на едноличен собственик на капитала на дружеството.

Съгласно чл. 13, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ и чл. 21, ал. 3, т. 1, т. 11 и т. 6 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър /Наредба № 1/ към заявлението за вписване на промяна на обстоятелствата по група "Основни обстоятелства" на ООД се прилагат: решението за изключване на съдружника и предупреждението за изключване по чл. 126 от Търговския закон, както и поканите за свикване на общо събрание до съдружниците и доказателствата, че са връчени.

В случая към заявлението не се установява да са представени поканите за свикване на общо събрание до съдружниците и доказателствата, че са връчени, но от протокола на проведеното общо събрание е видно, че всички съдружници са присъствали на общото събрание от 08.05.2026г..

Двамата съдружници са присъствали на проведеното ОС от 11.03.2026г., когато е взето решение и е отправено предупреждение за изключване на съдружника С.Панкова. На същата дата и е връчено в писмен вид самото предупреждение за изключване.

В този смисъл съда приема, че представените със заявлението документи са достатъчни, за да бъдат вписани в Търговския регистър заявените промени в обстоятелствата, касаещи заличаването съдружника Панкова.

Настоящият състав на съда не споделя доводите на длъжностното лице по регистрацията, че вземането на решение за отправяне на писмено предупреждение е от компетентността на ОС на дружеството.

Предупреждението за изключване по чл. 126 ал. 3 ТЗ, може да бъде отправено както от всеки съдружник, така и от управителя, и не следва да бъде отправено по решение на ОС на дружеството, каквото правомощие ОС, съгласно чл. 137 ТЗ няма. В разпоредбата на чл. 137 от ТЗ и в разпоредбите на действащият дружествен договор на дружеството относно компетентността на общото събрание на дружеството не е предвидено вземане на решение от ОС за отправяне на писмено предупреждение за изключване на съдружник.

Такова може да бъде отправено от всеки съдружник, както и от управителя на дружеството, при наличието на изброените в чл. 126, ал. 3 от ТЗ основания за изключването на съдружник, като в конкретният случай, доказателства в тази 2 насока са представени. Самото предупреждение за отправяне на предупреждение за изключване е взето на ОС от 11.03.26г., както се посочи по-горе.

Видно към заявлението е представено писмено съобщение изпратено от Ц.Б., в качеството на управител и съдружник в „Д.-С“ ООД, до С.П., в качеството на съдружник в „Д.-С“ ООД, представляващо предупреждение по смисъла на чл. 126 ТЗ от 11.03.2026 г., получено лично, а именно за изключване й от дружеството.

Дали предупреждението е връчено редовно, дали съдържа или не изложение на конкретни нарушения съгласно чл. 126, ал. 3 ТЗ, дали е предоставен и достатъчен ли е срокът на изключвания съдружник, за да коригира поведението си, също са обстоятелства които не се обхващат от проверката по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ. Последните макар да са относими към законосъобразността на изключването на съдружника, не са част от формалната проверка на ДЛР, а се изследват единствено в производството по иска по чл. 74 ТЗ, ако такова бъде образувано.

Предвид изложеното настоящият състав намира, че са изпълнени условията на чл. 126, ал. 3 от ТЗ за изключване на съдружника С.П. и не са налице пречки за вписване в регистъра на останалите заявени за вписване обстоятелства по партидата на „Д.-С“ ООД.

Мотивиран от горното, Съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ №20260508151120/13.05.2026 г. на АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление образец А4 с вх. №20260508151120/08.05.2026 година, за вписване на промени по партидата на „Д.-С“ ООД, ЕИК 202446505.

У К А ЗВА на Агенция по вписвания - ТРРЮЛНЦ да извърши поисканото със заявление с вх. №20260508151120/08.05.2026 година, вписване на заявление А4 за вписване на промени по партидата на „Д.-С“ ООД, ЕИК 202446505.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3