Решение № 70 от 16.02.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 70 гр. Варна, 16.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на шестнадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Пламен Ат. Атанасов като разгледа докладваното от Пламен Ат. Атанасов Търговско дело № 20263100900022 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба, подадена от името на “Амадеус 11“ ЕООД, с ЕИК 175428820, със седалище и адрес на управление: гр.Варна, ул.“Генерал Столетов“ №68, ет.8, ап.19, представлявано от Блага Георгиева Благова, чрез адв.С. Д., с адрес: гр.Варка, ул.“Мусала“ №9, против Отказ рег.№20260105164053/07.01.2026г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по Заявление обр.Б6 вх.№20260105164053 от 05.01.2026г. за обявяване по партидата на търговеца на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация на търговското дружество, чрез вписване на срок на ликвидацията-законен и за ликвидатор Блага Георгиева Благова.

В жалбата се навеждат твърдения за неправилност и незаконосъобразност на обжалваният отказ, като се оспорват мотивите на длъжностно лице по регистрацията /ДЛР/, че е налице преча от обективен характер-невнесен пълен размер на ДТ и на законоустановена пречка-недопустимо определен срок на ликвидацията. Поддържа се, че разликата от 0.01 евро цент между внесената и дължимата ДТ е резултат от приложението на правилата за закръгляне на втория знак, след десетична запетая. Поддържа се, че преди да постанови отказ на това основание ДЛР е следвало да даде указания по реда чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ за отстраняване на нередовности или допълване на несъответствия, което не е сторено, съответно обуславя незаконосъобразност на отказа. По отношение на посоченият срок на ликвидацията като “законен“ се поддържа, че действително в заявлението не е посочен изрично срок в дни, месеци или години, но в чл.272, ал.1 от ТЗ е посочен срока, в който ликвидаторите могат да разпределях имуществото на дружеството, ако такова е налично, като е посочено и от кой момент започва да тече този срок, чрез препратка към чл.267 от ТЗ-от обявяване на покана към кредиторите. Излага се, че когато в един закон има 1 празнота, тя се попълва не чрез механичния прочит на отделна правна норма, а чрез съобразяване с духа на закона и най-вече в съответствие е с други правни норми, които са относими към основната. В случая срока е от 6 месеца, тъй като той се явява минималния, преди който не може да бъде разпределено имуществото на дружеството и то да бъде заличено. Сочи се, че според т.5 от решението от 23.09.2025г., което фактически е заявено за вписване, има уточняване, че процесният срок започва да тече от вписване на поканата към кредиторите в ТРРЮЛНЦ. Твърди се, че срокът е определяем, като обвързан с настъпването на едно бъдещо сигурно събитие и е съобразен със задължителния минимален срок за защита на кредиторите-следва да са изтекли 6 месеца от поканата към кредиторите, преди ликвидаторът да пристъпи към разпределение на имуществото и едва след това може да бъде заличено дружеството. Моли се за отмяна на атакувания отказ и вписване на заявеното обстоятелство.

При условията на чл.25, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ от Агенцията по вписванията, е постъпил отговор, с който се поддържат доводи за неоснователност на жалбата, които по същество, са идентични с мотивите на атакуваният отказ. Претендира се юрисконсултско възнаграждение.

След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е депозирана в срока по чл.25, ал.1 от ЗТР от легитимирано лице-заявител по чл.15, ал.1, т.1 и т.4 от ЗТРРЮЛНЦ, поради което е процесуално допустима.

С Отказ рег.№20260105164053/07.01.2026г. длъжностното лице при Агенция по вписванията е отказало на заявителя “ “Амадеус 11“ ЕООД, с ЕИК 175428820 по Заявление обр.Б6 вх.№20260105164053 от 05.01.2026г., вписване по партидата на търговеца обстоятелства относно прекратяване и ликвидация на търговско дружество, чрез вписване на срок на ликвидацията-законен и ликвидатор-Блага Георгиева Благова. В мотивите към отказа е посочено, че e представено решение, според което срокът на ликвидацията е определен като “законен”, но законът не определя такъв срок, а възлага на общото събрание да определи срокът, в който трябва да завърши ликвидацията на дружеството-чл.266 от ТЗ.

Прието е още, че не е внесена дължимата държавна такса от 20лв. или 10.23 евро в пълен размер.

За да се произнесе съдът съобрази следното:

Съобразно разпоредбата на чл.21, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред, дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е вписано, или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона, съответно подлежащият на обявяване акт, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона съобразно представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона, дали е представена декларация по чл.13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ, дали друго лице няма права върху фирмата и тя отговаря на изискванията на чл.7, ал.2 от ТЗ /при първоначално вписване или промяна на фирмата/ и платена ли е дължимата държавна такса. Анализът на 2 цитираната правна норма сочи, че проверката, която следва да извърши длъжностното лице е формална и има за цел да провери и удостовери, чрез извършване на съответното вписване, че заявеното за целта обстоятелство е надлежно удостоверено според изисквания на закона от представените доказателства, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. Горният извод се налага и от охранителния характер на регистърното производство, в рамките на което осъществяваните от Агенцията по вписванията правомощия са акт на административно съдействие.

В случая е безспорно, че към Заявление обр.Б6 вх.№20260105164053 от 05.01.2026г. е приложено решение по Протокол от 23.09.2025г. прието от едноличният собственик на капитала /който замества ОСС/, с което е взето решение за прекратяване на дружеството, чрез ликвидация, чиито срок е определен като “законен, считано от вписване на поканата до кредиторите в ТР“.

Съгласно чл.266, ал.2 от ТЗ срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност /едноличния собственик на капитала/ като при необходимост определеният срок може да се продължи.

Теорията и съдебната практика, са единодушни по въпроса, че срокът за извършване на ликвидация, не е сред обстоятелствата, чието вписване има конститутивно действие, като същият дори не е посочен в Търговския закон изрично като обстоятелство, което подлежи на вписване. Нормативният акт, който въвежда задължение за вписване на срокът за извършване на ликвидация е чл.48, ал.1 от Наредба №1 от 14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, съответно формуляра /образеца/ на Заявление Б6, в указанията за попълването, на което е посочено-за срок на ликвидация посочете датата, на която изтича срокът за ликвидацията или начина, по който се определя срокът.

Наред с горното следва да се има предвид, че изтичането на срока за извършване на ликвидация не води до прекратяване на права или задължения на трети лица към дружеството, нито до пораждане или до промяна на такива права. Изтичането на този срок не води и до прекратяване на производството по ликвидация, тъй като същият не е преклузивен, а инструктивен.

В контекста на изложеното следва иавод, че срока на ликвидация, определен по реда на ТЗ, като обстоятелство, което следва да се оповести на всички трети лица, е част от вътрешните правоотношения между ликвидатора и търговското дружество в ликвидация. По същество този срок представлява инструкция към ликвидатора за времевата рамка на организиране на действията по ликвидация във вътрешните отношения в търговското дружество. Неспазването му, ако се дължи на действие или бездействие на ликвидатора, би имало като последица отговорност на ликвидатора към съдружниците и акционерите, но не може да се отрази на външните отношения между дружеството и третите лица, като не води и до погасяване на функцията на ликвидатора, в качеството на изпълнителен орган на дружеството. Изтичането на този срок, ако не е придружено с изрично изявление на съдружниците за освобождаване на ликвидатора, не се отразява на представителната власт на ликвидатора по отношение на трети лица. Също така изтичането на срока не прекратява процедурата по ликвидация на търговско дружество, като правомощията на изпълнителния орган на търговското дружество, прекратени с избора на ликвидатор, не се възстановяват с изтичане на срока на ликвидация. Дори и след изтичане на срока на ликвидация 3 правомощията на ликвидатора продължават, защото неговият мандат включва възлагане на извършване на определен обем работа и тя приключва със заличаване на дружеството в ликвидация от търговския регистър, т.е. мандатът на ликвидатора не е за срок, а за извършване на точно определени действия.

С оглед гореизложеното и като се има предвид, че разпоредбите на ТЗ, касаещи ликвидацията, уреждат един последователен и непрекъснат процес, при който от прекратяването до заличаването на дружеството, няма период от време, в който то да може да остане без представляващ и доколкото определеният срок за ликвидация е инструктивен, следва извода че е допустимо да се приеме решение от общото събрание на дружество с ограничена отговорност /едноличен собственик на капитала/ по смисъла на 1л.266, ал.2 от ТЗ, че срока за срока за ликвидация следва да се извлече от разпоредбите на закона. В случая такъв срок би бил определен в минималните му граници, при съобразяване с изискванията за обявяване на покана до кредиторите, но както вече се посочи това е достатъчно, доколкото крайната дата не е от решаващо значение.

С оглед горното незаконосъобразен се явява и извода на ДЛР, че посочването на срок за ликвидация - законен, е в разрез със закона и не подлежи на вписване.

Що се касае до втори довод на ДЛР за отказ, а имено невнесена такса в размер на 0.01 евро, то тази разлика попада в границата на математическата грешка при преизчисляването по курса на лева, съответно е ирелевантна.

Воден от горното съдът намира, че са изпълнени всички изисквания, обуславящи редовността на процесното заявление, поради което искането за обявяване по партидата на търговеца на обстоятелства по прекратяване и ликвидация на търговско дружество, следва да бъде уважено.

По изложените съображения съдът намира, че атакувания отказ, следва да бъде отменен, като незаконосъобразен и на основание чл.25, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията, следва да бъдат дадени задължителни указания за извършване на исканото вписване.

Предвид изхода от спора в полза на жалбоподателя следва да бъдат присъдени сторените разноски за платен адв.хонорар и внесена държавна такса в общ размер от 209.64 евро.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ рег.№20260105164053/07.01.2026г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по Заявление обр.Б6 вх.

№20260105164053 от 05.01.2026г. подадено от “Амадеус 11“ ЕООД, с ЕИК 175428820, със седалище и адрес на управление: гр.Варна, ул.“Генерал Столетов“ №68, ет.8, ап.19, представлявано от Блага Георгиева Благова, като незаконосъобразен.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване на заявените със Заявление обр.Б6 вх.№20260105164053 от 05.01.2026г. за обявяване по 4 партидата на търговеца на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация на търговското дружество.

ОСЪЖДА Агенцията по вписванията, с адрес: гр.София, ул.“Елисавета Багряна“ №20, представлявана от изпълнителния директор Даниела Митева, да заплати на “Амадеус 11“ ЕООД, с ЕИК 175428820, със седалище и адрес на управление: гр.Варна, ул.“Генерал Столетов“ №68, ет.8, ап.19, представлявано от Блага Георгиева Благова, сумата от 209.64 евро, представляваща деловодни разноски.