Решение № 5 от 05.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№5 гр. София, 05.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в публично заседание на десети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Г. Ж. Троянова при участието на секретаря Стефка Ив. Александрова като разгледа докладваното от Г. Ж. Троянова Търговско дело № 20251100900087 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на глава 32 от Гражданския процесуален кодекс (ГПК).

Образувано е по предявен от Фондация „Наварино“ срещу „Волтера Билд“ ЕООД иск с правно основание чл.29, ал.1, пр.3 от ЗТРРЮЛНЦ за признаване за установено, че вписаните под № 20241223144041 обстоятелства по партидата на „Волтера Билд“ ЕООД, а именно заличаване на Г.Р.С. като управител на дружеството и избирането на А.С.Ф. като управител, и приемане на промени в устава, са несъществуващи, както и евентуален иск с правно основание чл.124 ГПК за установяване нищожност на решенията, обективирани в протокол- решение от 13.12.2024г. за освобождаване на Г.Р.С. като управител на дружеството ответник и избирането на А.С.Ф. като управител, съответно за приемане на промени в устава, отразяващи тези промени.

Ищецът Фондация „Наварино“ твърди, че е едноличен собственик на капитала на „Волтера Билд“ ЕООД, а управител на дружеството „Волтера Билд“ ЕООД била Г.Р.С.. Пояснява, че при справка в ТРРЮЛНЦ, осъществена от управителя С. на 13.01.2025г., било установено, че с вписване от 23.12.2024г. същата била заличена като такава и бил вписан нов управител, а именно А.С.Ф.. Заявява, че това лице не е било избирано за управител на дружеството, нито е бил освобождаван управителя Г. С., тъй като протоколът, който обективирал решенията за тези промени и въз основа на който е било подадено заявлението за вписването им пред ТРРЮЛНЦ не бил подписан от 1 сочения автор Г. С. в качеството й на представляващ едноличния собственик на капитала на „Волтера Билд“ ЕООД – Фондация „Наварино“. В този смисъл, поддържа, че е налице вписване на несъществуващо обстоятелство в хипотеза на невзето (липсващо) решение. Пояснява, че след вписване на новия управител А.С.Ф. се е разпоредил с активи на дружеството, като е продал притежаваните от „Волтера Билд“ ЕООД 901500 дружествени дяла от капитала на „Краище Стрийт“ ЕООД, ЕИК 207401962, на трето за спора лице, която сделка се явява порочна и атакуема. С тези твърдения, обосновава правен интерес за предявяване на главния иск по чл.29, ал.1, пр.3 от ЗТРРЮЛНЦ, както и на евентуалния иск по чл.124 ГПК.

Ответникът „Волтера Билд“ ЕООД, чрез вписания на 17.01.2025г. управител Р.С.А., е признал, че лицето А.С.Ф. е непознат за дружеството, както и че подписът на Г. С., като представляващ едноличния собственик на капитала на „Волтера Билд“ ЕООД, положен на протокол-решение от 13.12.2024г., не е изпълнен от нея.

Потвърждава, че в периода, в който А.Ф. е бил вписан като управител на търговското дружество въз основа на този протокол същият е продал притежаваните от „Волтера Билд“ ЕООД всички дружествени дялове от капитала на „Краище Стрийт“ ЕООД.

Софийският градски съд, при преценка на материалите по делото и приложимия закон, установи следното от фактическа страна :

От приложените документи и служебно извършена справка по партидата на „Волтера Билд“ ЕООД се установи, че със заявление вх.№ 20241217010152 са заявени за вписване новонастъпили обстоятелства – освобождаване на Г.Р.С. като управител на дружеството и избор на нов управител в лицето на А.С.Ф., както и приемане на нов устав, отразяващ промяната. Тези обстоятелства за били заявени за вписване въз основа на протокол-решение от 13.12.2024г. на едноличния собственик на капитала на това дружество, а именно Фондация „Наварино“, представлявана също от Г.Р.С.. С вписване под номер 20241223144041 промените са отразени по партидата на дружеството.

Установява се от приложения договор от 27.12.2024г., че всички дружествени дялове от капитала на „Краище Стрийт“ ЕООД, притежавани от „Волтера Билд“ ЕООД, са били прехвърлени на трето за спора лице – Н.М.Ч., като продавачът е бил представляван от А.С.Ф.. От справка по партидата на „Краище Стрийт“ ЕООД се установява, че още на 28.12.2024г. е било депозирано заявление за отразяване на промяната, възникнала от подписания договор за прехвърляне на дружествени дялове, като регистърното производство е приключило с отказ, което не изключва повторното заявяване на същите обстоятелства за вписване при отстранени нередовности в документите, нито елиминира правното действие на договора за прехвърляне на дружествени дялове.

Със заявление вх.№ 20250113110027 са били заявени за вписване отново 2 промени по партидата на „Волтера Билд“ ЕООД, а именно – освобождаване на А.С.Ф. като управител и избирането на Р.С.А. за нов управител. Вписването е извършено на 17.01.2025г. Промените се основават на решение на едноличния собственик на капитала Фондация „Наварино“.

От правна страна:

По допустимостта на исковете

Съгласно чл.29, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ всяко лице, което има правен интерес, както и прокурорът, може да предяви иск за установяване на нищожност или недопустимост на вписването, както и за несъществуване на вписано обстоятелство. Според разрешенията, дадени с тълкувателно решение № 1/06.12.2002г. по т.д.№ 1/2002г. на ОСГК на ВКС понятието несъществуващо обстоятелство е въведено в закона само по отношение на подлежащите на вписване обстоятелства и е налице, когато е вписано такова обстоятелство, което не е възникнало валидно. Установяването се провежда чрез оспорване на материализиращите обстоятелствата документи, въз основа на които е направено вписването.

В настоящия случай, съдът е обосновал преценка за допустимост на предявените главен и евентуален иск. Действително, при наличие на т.нар. несъщинско заличаване, т.е. такова, произтекло като последица от вписване на ново обстоятелство, изключващо по-рано вписаното, за ищеца по начало не съществува правен интерес от установителните искове по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ, съответно чл.124 ГПК, но интересът следва да се преценява за всеки конкретен случай. В конкретното дело, правният интерес се поддържа да е налице с оглед осъществена от ответника сделка, при която „Волтера Билд“ ЕООД е била представлявана от лице, което не е избрано за управител на дружеството, тъй като документът, от който произтича представителната му власт, е неистински. Доказателства в тази насока са представи и приети по делото, а именно – договор от 27.12.2024г. за прехвърляне на всички дружествени дялове, притежавани от „Волтера Билд“ ЕООД от капитала на „Краище Стрийт“ ЕООД. Горното обуславя правен интерес за ищеца да иска установяване от съда на обстоятелството, че вписването на управителя Ф., подписал (с отпечатък от палец поради неграмотност) договора за прехвърляне на дружествени дялове от 27.12.2024г. от името на „Волтера Билд“ ЕООД, е вписване на несъществуващо обстоятелство, поради липса на надлежно решение за избор на това лице за управител на дружеството прехвърлител. В противен случай, би се препятствала възможността за оспорване на порочната сделка – така Решение № 87//02.08.2013т. по .д.№ 68/2012г. на ВКС, I ТО, както и Определение № 37/21.01.2019г. по ч.т.д.№ 3070/2018г. на ВКС, I ТО.

По основателността

За изясняване на спора по делото и конкретно на твърдението на ищеца,че подписът на представляващия едноличния собственик на капитала на „Волтера Билд“ 3

ЕООД не е положен от Г. С., е била допусната и приета съдебно-графологична експертиза, вещото лице по която, след преглед на оспорения подпис и сравняването му с другите образци, е дал категорично заключение, че изследваният подпис на протокол от 13.12.2024г. на Фондация „Наварино“ не е положен саморъчно от представляващия фондацията Г.Р.С., а е пренесен с техническо средство от учредителния акт на „Волтера Билд“ ЕООД от 19.02.2024г., наличен по партидата на дружеството и представен като сравнителен материал. Заключението е обосновано след обследване на двата подписа и установяването на пълно съвпадение в разположението на точките на подписа за начало и край, на точките на пресичане на движенията при изпълнението му, съответно на точките на свързване и отстоянията в щрихите, което е възможно само при техническо пренасяне на подпис от един документ върху друг, но не и при саморъчно изпълнение. Именно като обосновано и пълно заключението на вещото лице е било прието по делото и се кредитира от съда изцяло. При съобразяването му се налага извода, че вписаните под номер 20241223144041 промени по партидата на „Волтера Билд“ ЕООД се основават на подправен документ, тъй като решението на едноличния собственик на капитала на това дружество не е подписано от представляващия Фондация „Наварино“, т.е. налице е вписано обстоятелство въз основа на невзето (несъществуващо) решение, което обосновава основателност на иска по чл.29, ал.1, пр.3 от ЗТРРЮЛНЦ.

С оглед уважаване на главния иск евентуалният иск не следва да се разглежда.

По разноските

Предвид изхода на спора, ответникът следва да заплати на ищеца сторените от него разноски, които възлизат на 980.00 лева, от които 320.00 лева внесена държавна такса и 660.00 лева депозит за вещо лице.

Мотивиран от изложеното, съдът

РЕШИ:

ПРИЗНАВА ЗА УСТАНОВЕНО по предявен от Фондация „Наварино“, ЕИК 207404780, със седалище и адрес на управление: гр.София, ж.к. „********, срещу „Волтера Билд“ ЕООД, ЕИК 207335213, със седалище и адрес на управление: гр.София, ж.к. „Горубляне“, ул. „********, иск по чл.29, ал.1, пр. 3 от ЗТРРЮЛНЦ, че следните обстоятелства, които са вписани на 23.12.2024г. с № 20241223144041 в АВТРРЮЛНЦ по партидата на „Волтера Билд“ ЕООД по заявление А4 с вх. № 20241217010152, а именно: освобождаване на управителя Г.Р.С., избор на нов управител А.С.Ф. и промени в устава, са несъществуващи.

ОСЪЖДА, на основание чл.78, ал.1 ГПК, „Волтера Билд“ ЕООД, ЕИК 207335213, да заплати на Фондация „Наварино“, ЕИК 207404780, сумата 980.00 лева – 4 разноски по делото.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му на страните.

ПРЕПИС от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на Агенцията по вписванията - ТРРЮЛНЦ за заличаване на вписаните обстоятелства.

ПРЕПИС от решението да се връчи на страните.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

5