Решение № 383 от 11.12.2025, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 383 гр. Бургас, 11.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на единадесети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Антоанета Др. Андонова

Парашкевова като разгледа докладваното от Антоанета Др. Андонова Парашкевова Търговско дело № 20252100900449 по описа за 2025 година Постъпила е жалба от З. К. Я. в качеството й на новоизбран управител на „Леониди“ЕООД,ЕИК 102869810 със седалище с.Равда,община Несебър чрез пълномощника адв. Т. Илиева с адрес на адвокатската кантора: гр.Бургас,ул.“ Иван Богоров“ №1,ет.1 против отказ с № 20251107101442-2 от 14.11.2025 год. на длъжностно лице по регистрацията в Агенция по вписванията, с който е отказано вписване на промени в подлежащите на вписване обстоятелства по партидата на дружеството в електронния търговски регистър по заявление ,подадено по електронен път с вх.№ 20251107101442.С атакувания отказ е отказано вписване на промени, произтичащи от смъртта на едноличния собственик на капитала и управител Я. Н. Я., и от взети решения от част от неговите наследници по закон за продължаване на дейността на дружеството чрез вписване на нов едноличен собственик на капитала и управител. Жалбоподателят твърди, че отказът е незаконосъобразен,тъй като длъжностното лице по регистрацията е отхвърлило възможността при смърт на едноличния собственик на капитала и управител на еднолично дружество с ограничена отговорност имуществените отношения между наследниците му-съсобственици на дружествени дялове, с оглед продължаване на дейността на дружеството от 1 един от тях,да бъдат уредени с правната фигура на %освобождаване на дружествени дялове“ и „поемане на дружествени дялове“. Представя допълнителни доказателства.

В писмен отговор Агенция по вписванията чрез пълномощника главен Експерт в отдел АМО М. П. поддържа становище за неоснователност на жалбата .Възпроизвежда мотивите на постановения отказ като не развива допълнителни фактически и правни доводи.Не представя доказателства,претендира разноски за юрисконсултско възнаграждение в размер на 150 лв. Прави възражение за прекомерност,в случай на претендиране на разноски от жалбоподателя.

Окръжен съд Бургас като обсъди доводите на жалбоподателя, постановения отказ и приложенията, изготвени от Агенция по вписвания,както и тези представени с жалбата, намира следното:

Жалбата е подадена от легитимирано лице, а именно от новоизбрания управител на дружеството-жалбоподател, подал по електронен път заявление за вписване и заличаване на обстоятелства в електронния търговски регистър чрез пълномощник-адвокат с изрично пълномощно, в срока по чл.25, ал.1 от ЗТР-отказът е постановен на 14.11.2025 год. ,а жалбата е депозирана на 21.11.2025 год.,като е надвнесена дължимата държавна такса със 7,50 лв./чл.29 от Тарифа за държавните такси,които се събират от съдилищата по ГПК вр. с чл.16а,ал.4,т.2 по раздел IIа от Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията/ , поради което жалбата е процесуално допустима.

Разгледана по същество жалбата е неоснователна по следните съображения:

От представените от Агенция по вписвания книжа,а именно постановения отказ, заявлението и приложенията към него,както и от служебна справка в електронния търговски регистър по партидата на търговеца се установява следното:

От момента на учредителното вписване на дружеството в електронния търговски регистър на 08.03.2011 год. , промени в обстоятелствата по отношение на него не са заявявани за вписване.Така от възникването си като правен субект на 08.03.2011 год. и до момента дружеството е с правна форма-еднолично дружество с ограничена отговорност с едноличен собственик на капитала и управител Я. Н. Я. ,с вписан капитал от 5000 лв.,от които внесен капитал 3500 лв. ,със седалище в с.Равда,община 2

Несебър.От актуалния дружествен договор се установява,че капиталът от 5000 лв. е разпределен в 50 дяла по 100 лв.В последния раздел на актуалния дружествен договор „Прекратяване и ликвидация на дружеството“ са изброени основанията за прекратяване на дружеството. В т.2 е записано следното: Дружеството не се прекратява със смъртта на собственика му,ако наследниците в тримесечен срок от откриване на наследството встъпят като съдружници и продължат дейността му. В противен случай,то се прекратява.

Заявени са на 07.11.2025 год. в електронния търговски регистър за вписване промени в подлежащите на вписване обстоятелства по партидата на „Леониди“ ЕООД,а именно заличаване на едноличния собственик на капитала и управител Я. Н. Я. ,тъй като е починал на 06.08.2025 год. , вписване на З. К. Я. –преживяла съпруга ,като едноличен собственик на капитала и като управител, представен е и учредителен акт в два екземпляра,единият от които със заличени лични данни,съгласно който капиталът на дружеството възлиза на 5000 лв.,разпределени в 50 дяла от по 100 лв. Към заявлението са приложени препис-извлечение от акт за смърт на Я. Н. Я.,от който е видно,че той е починал на *** год.,удостоверение за наследници ,от което е видно,че наследници по закон на починалия са съпругата му З. Я. и трите му дъщери-Й. Н., Н. Н. и И. Я. . Приложени са три уведомления ,отправени до дружеството от З. Я.,Й. Н. и Н. Н.,от които е видно,че наследника З. Я. е изразила желание да продъи дейността на дружеството,а Й. Н. и Н. Н. не желаят да бъдат приети като съдружници и да продължат дейността на дружеството.В уведомленията на Й. Н. и Н. Н. са налице и волеизявления,че освобождават притежаваните от тях идеални части от дружествените дялове и изявления,че имуществените отношения между тях и дружеството са уредени с допълнително писмено споразумение от 29.10.2025 год. и нямат други имуществени претенции към дружеството.Представени са и три покани за свикване на общо събрание на дружеството ,от съдържанието на които е видно,че са отправени от З. Я. към останалите трима наследници.Две от поканите са получени лично от адресатите им Й. Н. и Н. Н., а третата адресирана до И. Я. е изпратена за връчване чрез нотариус,като е отразено връчването й на 30.10.2025 год. при фикцията на чл.47,ал.1,предл. последно от ГПК.От приложения протокол от 31.10.2025 год. се установява,че е проведено общо събрание,в което са участвали трима от четиримата законни наследници на починалия едноличен 3 собственик на капитала,като наследникът Н. Н. е присъствала лично и като пълномощник на наследника Й. Н..На това събрание са обективирани следните взети решения само от З. Я. като едноличен собственик на капитала:приема дружествените дялове,разпределени в 50 дяла всеки един по 100 лв. на обща стойност 5000 лв. от капитала на дружеството,имуществените отношения с останалите наследници,които не желаят да встъпят или не са заявили изрична воля,че желаят да встъпят в преклузивния три месечен срок,са уредени последством споразумение,с което ще получат равностойността на идеалната част от дяловете,съгласно нормата на чл.125 ,ал.3 от ТЗ;З. Я. е декларирала,че е запозната с клаузите на учредителния акт на дружеството и приема условията и заявява готовност да ги съблюдава,не променя наименованието на дружеството,като и занапред то ще осъществява дейност под същото наименование,промена адреса на управление,непроменя предмета на дейност,избира за управител З. Я.,с която да бъде сключен договор за управление,във връзка с приетите промени в дружеството,включително придобиването на дружествените дялове от капитала от З. Я. приема нов учредителен акт на дружеството,който отразява всички настъпили промени в него. Към жалбата е приложено и споразумение между трима от наследниците на едноличния собственик на капитала,а именно З. Я.,Й. Н. и Н. Н. от което е видно,че е постигнато съгласие помежду им за уреждане на имуществените отношения с дружеството след запознаване с баланса му към датата на смъртта на наследодателя.

При така установените факти съдът направи следните изводи от правна страна:

В решение № 122 от 30.04.2025 год. по т.д.№ 821 по описа за 2024 год. на Първо т.о. на ВКС е даден следния отговор на обобщения от съдебния състав въпрос: за последиците при смърт на едноличния собственик на капитала в еднолично дружество с ограничена отговорност и установено противоречие между наследниците относно продължаване на дейността на дружеството: последиците при смърт на едноличния собственик на капитала в дружество с ограничена отговорност се уреждат по съгласие на наследниците, които следва да преодолеят съществуващото между тях противоречие относно продължаване на дейността на дружеството, като решат кои от тях продължават дейността и как се уреждат имуществените им отношения, възникнали от наследяването на дяловете. В този смисъл е и решение № 4

20/12.07.2019 г. по т.д.№ 1055/2018 г. на ВКС, І т.о.

В решението е посочено,че в нормата на чл.157, ал.1 ТЗ законодателят не е провел разграничение относно това дали желанието, съответно нежеланието за продължаване на дейността, следва да са еднопосочно изразени от всички наследници на починалия едноличен собственик на капитала. Използваното множествено число за наследниците на едноличния собственик на капитала предполага, че прекратяването ще настъпи само ако никой от тях не поиска продължаване на дейността. Тълкуването на тази предпоставка по аргумент за противното, в смисъл че прекратяването няма да настъпи само ако всички наследници поискат продължаване на дейността, не съответства на прогласеното от закона право на всеки наследник да продължи дейността на дружеството. Изявлението за продължаване на дейността на дружеството е лично и е свързано с правни последици – участие в дружеството, което създава имуществени и неимуществени права и поражда задължения.

Изричният отказ от един от наследниците за продължаване на дейността на дружеството представлява също лично право, като бездействието, разглеждано като липса на волеизявление, не се приравнява на отказ от продължаване на дейността на дружеството.

Прекратяването на дейността на дружеството не може да е резултат от организационно решение на наследниците, приемано с мнозинство от ¾ от капитала в зависимост от гласовете за прекратяване или за продължаване на дейността, тъй като с наследяването на дружествените дялове наследниците не придобиват участие в дружеството и не могат да вземат решение по чл.154, ал.1, т.2 ТЗ. По съображенията, че с наследяването не се придобива право на участие на дружеството, то и продължаването на дейността с цел да не се прекрати дружеството в хипотезата по чл.157, ал.1 ТЗ, не може да бъде предмет на организационно решение на наследниците, което да се приеме с мнозинство от капитала.

С наследяването по чл.129, ал.1, изр.1, пр.2 ТЗ възниква съсобственост върху дяловете в идеални части между наследниците на починалия едноличен собственик на капитала. Правилата за прехвърляне на дялове по чл.129, ал.1, изр.2 ТЗ, които са свързани и с придобиване на право на участие в дружеството, не се прилагат за разпоредителни сделки с наследени дялове от едноличен собственик на капитала, доколкото уредбата е несъвместима със състоянието, в което се намира едноличното дружество с ограничена 5 отговорност при смърт на едноличния му собственик – никой от наследниците няма качеството на съдружник, за да може прехвърлянето да е свободно по смисъла на нормата, както и не е конституирано Общо събрание, което да приеме някой от наследниците за съдружник. Упражняването от всеки наследник на правото да продължи или да откаже да продължи дейността на дружеството възниква от наследяването на дяловете, поради което единствената законова уредба, която може да намери съответно приложение е тази за съвместното упражняване на правата при съсобственост на дял по чл.132 ТЗ. Непостигането на съгласие за съвместно упражняване на правата по дела или непосочването на лице, което да представлява съсобствениците пред дружеството, не е скрепено от законодателя със съдебна защита при противоречие между притежателите на дела. Дяловете не са вещи и за упражняване на правата по тях не се прилага уредбата по чл.32 ЗС за управлението на общата вещ, както и те не могат да са обект на съдебна делба.

Съществуващата съсобственост върху няколко дяла може да се прекрати само доброволно чрез разпределение на притежаваните дялове с прехвърлителни сделки, а за разделянето на един дял, определено в чл.131 ТЗ като делба – само със съгласието на съдружниците.