Решение № 30 от 25.09.2026, Окръжен съд - Кърджали

РЕШЕНИЕ

№ 30 гр. К., 25.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – К. в закрито заседание на двадесет и пети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Васка Д. Халачева като разгледа докладваното от Васка Д. Халачева Търговско дело № 20265100900062 по описа за 2026 година и за да се произнесе, взе предвид следното :

Настоящото производство е с правно основание чл.25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, и се движи по реда на чл.274 и сл. от ГПК / гл.21 /.

Постъпила е чрез процесуален представител от „М.-**” ООД жалба насочена против Отказ № 20260713202659/23.07.2026 г. на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията, с който е отказано вписване на обстоятелства по партидата на търговеца, а именно: заличаване на Н.Г.Т. като управител; вписване Д.Ц.Е. и Д.А.Я. като управители на дружеството; вписване на начина на представляване - “заедно“ ; вписване превалутиране на капитала на дружеството от 6 533. 61 евро и внесен капитал 6 533.61 евро, и с който отказ фактически било възпрепятствано и обявяването на актуализирания дружествен договор след провеждане на действията по превалутиране.

С жалбата отказът е намерен за незаконосъобразен, като постановен при напълно неправилно тълкуване на дружествения договор и ТЗ. Твърди се, че при постановяването му, не са разграничени отделните заявени за вписване обстоятелства, не е извършена самостоятелна проверка на заявеното за вписване обстоятелство, касаещо превалутирането и корекцията на капитала и не са преценени правилно представените доказателства за правното положение на починалите съдружници и на лицата, посочени като съсобственици на идеални части от общия дял. Жалбодателят моли да бъде отменен обжалвания отказ, като бъдат дадени указания на Агенция по вписванията за вписване на заявените обстоятелства.

Окръжният съд, като прецени събраните по делото доказателства, при и по повод депозираната жалба, прие за установено следното :

Жалбата, като депозирана в срок и от страна, имаща правен интерес да жали, се явява 1 процесуално допустима, поради което подлежи на разглеждане по същество.

По електронен път, чрез адв. В.М., със заявление по образец, съгласно приложение А4 с вх.№ 20260713202659, е направено искане за вписване на промени по партидата на дружество с ограничена отговорност с наименование „М.-**”, със седалище и адрес на управление гр. К., бул. „Б.” № **, а именно: заличаване на досегашния управител Н.Г.Т., вписване на Д.Ц.Е. и Д.А.Я. като нови управители на дружеството и вписване на начина на представляване - заедно ; вписване на превалутиране и корекция на капитала чрез закръглянето и намаляването му.

Представени към заявлението са: покани за свикване на общо събрание и Протокол от проведено заседание на Общото събрание на съдружниците на „М.**“ ООД от 24.04.2026 г., ведно със списък на присъствалите на това заседание съдружници; покани за свикване на общо събрание и Протокол от заседание на Общото събрание на съдружниците на „М.**“ ООД от 30.06.2026 г., ведно със списък на присъствалите на заседанието съдружниците; изискуемите се декларации, съгласно чл.141 и чл.142 от ТЗ и спесимени от подписите на новоизбраните управители, както и Дружествен договор на дружеството с ограничена отговорност, съдържащ актуални промени, приети с решение на ОСС на 30.06.2026 г.

Приложени към заявлението са и преписи от актове за смърт на лицата Т.И.П., Н.Д.В., Р.И.Д. и Х.С.Ч..

С обжалвания в производството отказ № 20260713202659/23.07.2026 г., длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията е отказало изцяло исканото вписване на заявените промени в обстоятелствата по партидата на търговеца, с доводи, че заявените за вписване промени на управителите на дружеството – да бъде заличен настоящия и да бъдат вписани новоизбраните на ОСС от 24.04.2026 г. е неоснователно, тъй като данните за управлението и начина на представителство на дружеството следвало да се вземат от дружествения договор, в който те следвало да се съдържат, а в актуалния дружествен договор на търговеца липсвала разпоредба, предвиждаща съвместното представителство на дружеството от двамата новоизбрани управители.

По искането за вписване превалутиране на капитала на дружеството чрез закръглянето и намаляването му, се излага довод, че данните относно съдружниците са част от задължителното съдържание дружествения договор, съгласно чл. 115, т. 3 от ТЗ, а в представения такъв били посочени лица, които не са вписани по партидата на дружеството като съдружници, в частност - Ф.А.Б., О.Д.М., Х.Д.М. и Е.Д.Б., като това констатирано различие било пречка за извършване на исканото вписване, тъй като би довело до несъответствие между вписаните обстоятелства по партидата на търговеца и представеният дружествен договор, и водело до нарушение на принципа на достоверност на търговския регистър, съгласно чл.10, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ.

В хода на тези констатации съдът изгради своето становище.

Намира депозираната жалба, в частта й досежно отказа да бъде извършено заличаване на досегашния управител Н.Г.Т. и да бъде извършено вписване на новоизбраните управители 2

Д.Ц.Е. и Д.А.Я., и вписване на нов начина на представляване – заедно, за основателна.

В този аспект не е спорно в производството, че надлежно проведеното Общо събрание на съдружниците на „М.**“ ООД от 24.04.2026 г., е взело решение за освобождаване на управителя Н.Г.Т., и е избрало за нови управители на дружеството Д.Ц.Е. и Д.А.Я., които да представляват дружеството заедно.

Действително, правилно длъжностното лице по регистрацията, извършвайки анализ на относимите разпоредби на чл.140, ал.1, във вр. с чл.119, ал.2, във вр. с ал.1, т.1 и т.2 и чл.141, ал.2 от ТЗ, е преценило, че при дружество с ограничена отговорност с няколко избрани управители, всеки един от тях може да действа самостоятелно, освен ако дружественият договор предвижда друго, и че дружественият договор, както и решенията за избор на управител /управители подлежат на вписване. Представени са, съгласно изискването на чл.13, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ описаните в предходен абзац документи, установяващи съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона. Тук обаче неправилно длъжностното лице е преценило, че актуалният дружествен договор на търговеца не предвижда друго относно представителството му.

Напротив, от направената служебна проверка по партидата на търговеца, се установява, че съгласно разпоредбата на чл. 22, ал.1 от същия, с последно вписано изменение от 20.12.2018 г., дружеството се управлява и представлява от един или повече управители, съгласно решението на Общото събрание на съдружниците. Диспозитивният характер на нормата и на чл.141, ал.2 от ТЗ, и на чл.22, ал.1 от Дружествения договор на „М.-**“ООД, в казуса следва да води до решението на Общо събрание на съдружниците от 24.04.2026 г., съгласно което дружеството се управлява и представлява от двамата управители Д.Ц.Е. и Д.А.Я., заедно и именно това обстоятелство подлежи на вписване по партидата на търговеца. Още повече, че от извършената служебна проверка по действащата партида, се установява и, че въз основа на същия този Дружествен договор до извършено вписване под № 20200304092840, „М.-**“ООД, се е представлявало от своите двама управители – В. и Т., заедно.

Съдът обаче намира за правилен отказа на длъжностното лице по регистрацията касаещ направеното искане за вписване превалутиране и корекцията на капитала на дружеството чрез закръглянето и намаляването му, въз основа на представен за обявяване Дружествен договор, актуален към 30.06.2026 г.

Съгласно чл. 31, ал. 4 от ЗВЕРБ капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с чл. 13, ал. 1 от същия закон. По силата на чл. 33 от същия, на датата на въвеждане на еврото вписаният в търговския регистър размер на капитала на дружество с ограничена отговорност се заменя със стойностите в евро и евроцентове, определени съгласно чл. 31, ал. 4. Превалутирането се извършва служебно от Агенцията по вписванията.

Съгласно чл. 32, ал. 3 и 4 от закона дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от 3 дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала; представянето за обявяване на препис от дружествения договор се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър, като за обявяването на акта не се събира държавна такса.

Според чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ, в случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор, като в този случай правилата на ТЗ за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат. В настоящия казус – при служебно превалутиране на внесения капитал от 6 550.16 евро, е представен за обявяване актуализиран Дружествен договор, въз основа на взето решение по т. ІІ от дневния ред на ОСС на „М.-**“ООД от 30.06.2026 г., за корекция на капитала на 6 533.61 евро, който капитал, съгласно чл.8 от договора е разпределен на съдружника „М.“ООД в размер на 80% от капитала, равняващи се на 10 249 дружествени дяла и 20% общ дял, равняващ се на 2 562 дружествени дяла, принадлежащи на описаните в 16 пункта съдружници. Видно обаче от обявения на 27.02.2019 г. по партидата на търговеца действащ дружествен договор, общият дял от 20 % се носи от описани в 15 пункта съдружници.

В жалбата изрично е изложен довод, че при постановения отказ длъжностното лице не е съобразило, че посочените в 16-я пункт четири лица –Ф.А.Б., О.Д.М., Х.Д.М. и Е.Д.Б., били носители на общ пакет дружествени дялове и, че последното следвало да се установи от представените актове за смърт, наследственото правоприемство и историческата структура на „общия дял“. При така представените към заявлението документи- само актове за смърт на лицата Т.И.П., Н.Д.В., Р.И.Д. и Х.С.Ч., исканата преценка не може да бъде извършена. И към жалбата обаче не са представени доказателства, които да могат да установят твърдения факт на смъртта на съдружника Д.Б. и факта на наследственото правоприемство.

Изложеното до тук води до извод за частична основателност на депозираната жалба.

Т.е., следва отказът да бъде заличен досегашния управител Н.Г.Т., да бъдат вписани Д.Ц.Е. и Д.А.Я. като нови управители на дружеството, и да бъде вписан начина на представляване на дружеството - заедно, да бъде отменен и бъдат дадени указания за вписване на така заявените обстоятелства. В останалата му част отказът следва да бъде потвърден.

Водим от изложеното, Окръжният съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № 20260713202659/23.07.2026 г. на Агенция по вписванията, постановен по заявление по образец, съгласно приложение А4 с № 20260713202659 на „М.4 **”ООД, гр. К., В ЧАСТТА МУ, с която е отказано да бъде заличен досегашния управител Н.Г.Т., да бъдат вписани Д.Ц.Е. и Д.А.Я. като нови управители на дружеството, и да бъде вписан начина на представляване на дружеството - заедно, като в тази част УКАЗВА на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията да извърши така поисканите вписвания.

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ депозираната от „М.-**”ООД, гр. К., с ЕИК *********, жалба насочена против Отказ № 20260713202659/23.07.2026 г. на Агенция по вписванията, в ЧАСТТА МУ досежно направеното искане за вписване превалутиране и корекция на капитала на дружеството чрез закръглянето и намаляването му.

Решението подлежи на обжалване в 7- дневен

Апелативен съд - П.. срок от съобщаването му пред

Съдия при Окръжен съд – К.: _______________________