Определение № 132 от 11.02.2025, Окръжен съд - Стара Загора

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 132 гр. ***, 11.02.2025 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – *** в закрито заседание на единадесети февруари през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Р. Б. Пенева като разгледа докладваното от Р. Б. Пенева Частно търговско дело № 20255500900036 по описа за 2025 година

Производството е образувано на осн.чл.223, ал.2 ТЗ.

Подадена е молба по чл.223, ал.2 от ТЗ от адв. Е. В. М. - Адвокатска колегия *** - пълномощник на акционерите 1.Р. Й. Н., ЕГН ****, в качеството му на акционер в *** ЕИК *** притежаващ 34167 обикновени поименни акции; 2. Р. Г. С. ЕГН **********, в качеството й на акционер в ***, ЕИК *** притежаваща 34167 обикновени поименни акции; 3.М. Г. Ш. ЕГН **********, в качеството му на акционер в *** ЕИК *** притежаващ 15000 обикновени поименни акции; 4. Л. Г. Я. ЕГН **********, в качеството му на акционер в *** ЕИК *** притежаващ 15000 обикновени поименни акции; 5.А. С. С. ЕГН **********, в качеството му на акционер в *** ЕИК *** притежаващ 15000 обикновени поименни акции;

Изложено е в молбата, че акционерите Р. Й. Н., Р. Г. С., М. Г. Ш., Л. Г. Я. и А. С., притежаващи 90% от акциите на *** ЕИК *** на основание чл.21, от Устава и ТЗ са отправили искане за свикване на извънредно общо събрание, което искане е получено от Председателя на Съвета на директорите на 06.11.2024г. В искането е обективирано желанието на акционерите за освобождаване на всички членове на съвета на директорите на дружеството и избирането на нови на извънредно общо събрание, намаляване броя на членовете на СД и промени на устава.

Посочено е, че в изпълнение на своите правомощия председателят на Съвета на директорите, в присъствието на трима акционери уведомил по телефона членовете на съвета на директорите, а именно: Р. Г. С. ЕГН:

1

**********, **** ЕГН: ********** и ****. ЕГН: **********, че свиква на 11.11.2024г. от 10.00 часа, в с.Каменец, община Пордим, обл.*** на обекта на дружеството - Язовир к. на основание чл.35, ал.2 от Устава, извънредно събрание на Съвета на директорите на **** ЕИК *** за взимане на решение по отправеното искане от 5 акционери на дружеството, притежаващи 115 834 броя обикновени поименни акции от общо 150000 акции, съгласно извлечение от книгата на акционерите към 10.09.2024г.

Посочено е, че членовете на съвета на директорите **** ЕГН:

********** и ****. ЕГН: **********, узнавайки за желанието на акционерите за тяхната смяна, промяна устава и намаляването на броя на членовете на СД категорично заявили, че не желаят свикване на събрание.

Посочено е, че е проведено събрание на членовете на СД на 11.11.2024г., на което са присъствали двама от общо четиримата членове на СД - Р. Н., който е и председател на СД и Р. Стойкова. Сочи се, че съгласно чл.35, ал.1 от Устава, съвета на директорите може да взема решения, ако присъстват наймалко половината от членовете му лично или представлявани от друг член на съвета. Съгласно чл. 238, ал. 1, изр. 1 от ТЗ съветите могат да приемат решения, ако присъстват най-малко половината от членовете им лично или представлявани от друг член на съвета. Твърди се, че никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ. Сочи се, че съгласно ал. 2 от същия член и ал.3 от чл.35 от Устава, решенията се вземат с обикновено мнозинство, освен ако в устава е предвидено друго. Заявява се, че са гласували единодушно двамата члена, присъствали на събранието. Поканата, съгл.чл.21 от Устава е изпратена да се публикува в Търговския регистър към Агенцията по вписвания.

Подадено е заявление с вх.№

20241113190543/15.11.2024г., с което е поискано да бъде обявена покана за свикване на общо събрание на акционерите в ТР и регистъра на ЮЛНЦ по партидата на ***, ЕИК ***. Постановен е отказ на длъжностното лице по регистрацията, който отказ е потвърден от ОС-*** по т.д.№609/2024г.

Молят, на основание чл.223 от ТЗ да се ОВЛАСТИ Р. Й. Н., ЕГН ****, в качеството на акционер, притежаващ повече от 5% от капитала на ****, ЕИК *** ДА СВИКА общо събрание на акционерите на ****, ЕИК *** на основание чл. 223, ал.2 ТЗ, което да бъде проведено в адреса на управление на дружеството: гр. ***, п.к. 6000. ***, при следния дневен ред:

2

1. Промяна в чл.27, ал.1 от Устава, а именно, намаляване броя на членовете на СД от 4 /четири / члена на 3 /три/ члена.

Проект на решение: ОС приема и одобрява промяна в чл.27, ал.1 от Устава намаляване броя на членовете на СД от 4 /четири / члена на 3/три/члена;

2. Освобождаване на членовете на Съвета на директорите на *****, ЕИК *** без освобождаване от отговорност.

Проект на решение: ОС освобождава всички членове на съвета на директорите без освобождаване от отговорност;

3. Избор на нови членове на съвета на директорите на ***** ЕИК ***.

Проект на решение: ОС избира предложените от акционерите нови членове в състава на Съвета на директорите.

4. Промяна на седалището и адреса на управление на дружеството:

Проект на решение: ОС променя седалището и адреса на управление на дружеството.

Посочва се, че молбата е подадена от акционери, притежаващи 5 % от акциите на ***, ЕИК *** повече от три месеца, за което прилагат нотариално заверени декларации, съгласно чл.223, ал.2 от ТЗ.

Прилагат се следните писмени доказателства: декларации по чл.223, ал.2 от ТЗ - 5 броя; Искане от акционерите за свикване на ОС, Протокол от 07.11.2024г; Протокол от 11.11.2024г.; Протокол от 30.05.2024г. на ОС;

Протокол от 30.05.2024г. на СД Покана; Отказ 020241113190543/15.11.2024г.;

Решение на ОС-*** №440/16.12.2024г. по т.д.609/2024г. Пълномощно и договор за правна помощ-5 бр; Извлечение от книгата на акционерите към 10.09.2024г.; такса.

Съдът, като взе предвид изложените в молбата по чл.223, ал.3 ТЗ доводи и съображения, приема за установено следното:

Съгласно разп. на чл. 223, ал.1 от ТЗ, общото събрание на акционерите се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала.

3

Съгласно ал.2 на посочената разпоредба, ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

Видно от данните по делото, акционерите на ***, ЕИК *** със седалище и адрес на управление: ***, а именно:

Р. Й. Н., ЕГН ****, в качеството му на акционер в *** ЕИК *** притежаващ 34167 обикновени поименни акции;

Р. Г. С. ЕГН **********, в качеството й на акционер в ***, ЕИК *** притежаваща 34167 обикновени поименни акции;

М. Г. Ш. ЕГН **********, в качеството му на акционер в *** ЕИК *** притежаващ 15000 обикновени поименни акции;

Л. Г. Я. ЕГН **********, в качеството му на акционер в *** ЕИК *** притежаващ 15000 обикновени поименни акции;

А. С. С. ЕГН **********, в качеството му на акционер в *** ЕИК *** притежаващ 15000 обикновени поименни акции са отправили искане до председателя на съвета на директорите на дружеството за свикване на извънредно общо събрание на акционерите на*** с посочен в искането им дневен ред:

1. Промяна на чл.27, ал.1 от Устава –намаляване на броя на членовете на СД от 4 на 3 члена.

2. Освобождаване на членове на СД на***, без освобождаване от отговорност.

3. Промяна на седалището и адреса на управление на дружеството.

Искането е получено от председателя на съвета на директорите на дружеството на 06.11.2024г.

На 07.11.2024г. председателят на съвета на директорите на дружеството е изготвил протокол, от който се установява, че е уведомил по телефона членовете на СД за свикано от него по искане на акционерите на извънредно 4 събрание на СД за вземане на решение по отправеното от акционерите искане /л.12 от делото/.

На 11.11.2024г. е проведено заседание на СД на ***, на което са присъствали двама от общо четиримата члена на СД, като СД е взел решение за свикване на извънредно ОС на акционерите по обявения дневен ред, поискан от акционерите /л.13 от делото/.

По отношение на направеното искане за обявяване на поканата за свикване на ОС на акционерите на*** по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ е постановен отказ от длъжностното лице по регистрацията /Отказ №20241113190543/15.11.2024/, който е потвърден с решение

№440/16.12.2024г., постановено по т.д.№609/2024г. по описа на СтОС.

При тези данни Окръжен съд приема, че са налице изискванията на чл.223, ал.2 от ТЗ и окръжният съд следва да овласти представител на акционерите да свика извънредно общо събрание на акционерите на дружеството, при посочения в молбата дневен ред.

Искането по чл.223, ал.2 ТЗ е направено от акционери, всеки от които притежава повече от изискуемия над 5% от капитала на дружеството.

Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца и представляват над 5% от капитала на дружеството се установява надлежно от представените по горепосочените акционери нотариално заверени декларации в посочения смисъл.

В искането си до съда акционерите са поискали съдът да овласти Р. Й.

Н., ЕГН ****, в качеството му на акционер, притежаващ повече от 5% от капитала на ****, ЕИК *** да свика общо събрание на акционерите на ****, ЕИК *** на основание чл. 223, ал.2 ТЗ, което да бъде проведено в адреса на управление на дружеството: гр. ***, п.к. 6000. ***, при посочения в молбата дневен ред.

Както беше посочено по-горе в изложението, налице са изискванията на закона – чл.223, ал.2 ТЗ искането да бъде уважено.

Водим от горните мотиви, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ОВЛАСТЯВА Р. Й. Н., ЕГН ****, в качеството му на акционер, 5 притежаващ повече от 5% от капитала на ****, ЕИК *** да свика общо събрание на акционерите на ****, ЕИК *** на основание чл. 223, ал.2 ТЗ, което да бъде проведено в адреса на управление на дружеството: гр. ***, п.к.

6000. ***, при следния дневен ред:

1. Промяна в чл.27, ал.1 от Устава, а именно, намаляване броя на членовете на СД от 4 /четири / члена на 3 /три/ члена.

Проект на решение: ОС приема и одобрява промяна в чл.27, ал.1 от Устава намаляване броя на членовете на СД от 4 /четири / члена на 3/три/члена;

2. Освобождаване на членовете на Съвета на директорите на *****, ЕИК *** без освобождаване от отговорност.