Решение № 153 от 18.09.2025, Окръжен съд - Благоевград

РЕШЕНИЕ

№ 153 гр. Благоевград, 18.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ТРИНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на осемнадесети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Диана К. Ангелова като разгледа докладваното от Диана К. Ангелова Търговско дело № 20251200900173 по описа за 2025 година и за да се произнесе съобрази следното:

Производството по делото е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ във връзка с глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба с вх. № 20250710105816/10.07.2025 година, подадена от „ПИАНОТО“ ООД, ЕИК 201460466, със седалище и адрес на управление: град Благоевград, ул. „***“ № 23, представлявано от управителя В. Р. Д., чрез адв. Д. Г. против Отказ № 20250702170831-2/04.07.2025 година на Агенцията по вписванията към Търговския регистър.

В жалбата се твърди, че със заявление вх.№ 20250702170831/02.07.2025 година е заявено вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на „ПИАНОТО“ ООД, ЕИК 201460466, касаещо заличаване на управител и вписване на нов управител. Сочи се, че длъжностното лице по регистрацията е отказало заявеното вписване като е постановило отказ № 20250702170831-2/04.07.2025 година.

Твърди се в жалбата, че отказът е незаконосъобразен и неправилен, поради противоречие с материалния закон, допуснати съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необоснованост. Сочи се, че не е правилен изводът на длъжностното лице по регистрацията, че лицата М., С. и П. не са съдружници в дружеството, респективно, че нямат правото да вземат решения за освобождаване на управител и избор на нов управител. Описва се, че тяхното заличаване като съдружници е отказано с отказ № 20230321105639- 2/27.03.2023 година.

1

С оглед на изложеното в жалбата се твърди, че постановеният отказ № 20250702170831-2/04.07.2025 година е незаконосъобразен и се иска от съда да го отмени отмените като такъв, като се укаже на длъжностното лице да извърши заявеното вписване за заличаване на управител и вписване на избран нов управител.

Депозиран е писмен отговор от Агенцията по вписванията, с който се твърди, че подадената жалба е неоснователна, а постановеният отказ се сочи, че е правилен и законосъобразен, по подробно изложените в отговора съображения, които повтарят тези в обжалвания отказ.

Окръжен съд - Благоевград, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства е мотивиран да стори следните фактически констатации и правни изводи:

Съдът след като обсъди възраженията в жалбата и като се запозна с приложените от Агенцията по вписване писмени доказателства, счита, че жалбата е процесуално допустима, тъй като изхожда от активно легитимирана страна в процеса (заявител в производството по вписване пред Агенцията по вписване); насочена е против акт, който подлежи на съдебен контрол (чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ); подадена е в преклузивния 7 - дневен срок за обжалване по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ и следва да бъде разгледана по същество.

Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа на заявление А4 № 20250702170831, депозирано на 02.7.2025 година от адвокат Д. Г., упълномощена от В. Р. Д., за когото е посочено, че е управител на дружеството.

Съдът е оставил жалбата без движение с Разпореждане № 548/23.7.2025 година и по делото е постъпила молба с вх.№ 12365/5.8.2025 година с приложени уведомления от И".К.С., А.М.М. и Р.Д.П.. В посочените уведомления лицата изрично са заявили, че не са оттегляли депозираните предизвестя за напускане като съдружници, регистрирани в Търговския регистър.

С оглед на горното и като се има предвид, че в проведеното общо събрание за избор на нов управител на дружеството са взели участие лица, които не са съдружници се налага извода, че обжалваният отказ е правилен и законосъобразен и се следва да бъде потвърден.

При горното от правна страна, настоящия съдебен състав приема, че допустимата жалба, разгледана по същество е неоснователна и постановеният отказ следва да бъде потвърден.

От значение е да се отбележи, че е безспорно в съдебната практика, че при разглеждането на жалба по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, съдът не е ограничен в проверка само на правилността на приетите от ДЛР основания за отказ, а следва служебно да провери спазването на всички изисквания за вписване или обявяване в съответния регистър. При тази именно проверка, настоящия съдебен състав приема с оглед на изложеното по-горе, че правилно е отказана вписването на заявените обстоятелства и обявяване вписването на нов управител на дружеството.

Неоснователно се твърди, в жалбата, че е неправилен извода на длъжностното лице по регистрацията, че лицата М., С. и П. не се съдружници. Напротив, този извод е правилен.

Както и се установява от депозираните нарочни уведомления пред настоящия съдебен състав лицата не са оттегляли предизвестията се за напускане на дружеството и съответно 2 тези лица нямат качеството на съдружник по смисъла на чл.136, ал.1 от Търговския закон. С оглед на констатираното и от длъжностното лице по вписванията при Търговския закон – относно посочените съдружници Р. П., И. С. и А. М. – същите са депозирали по реда на чл.125, ал.2 от Търговския закон предизвестия за напускане на дружеството като съдружници, приложени в електронното досие на същото в Търговския регистър. Видно от удостовереното в тези предизвестия същите са достигнали до дружеството на 3.10.2022 година, чрез връчването им на тази дата. Посоченият в предизвестията срок от 3 – месеца – същият предвиден в чл.125, ал.2 от Търговския закон е изтекъл на 3.1.2023 година, като в този смисъл тези лица считано от 4.1.2023 година не са съдружници в ООД-то.

По аргумент от даденото разрешение в Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК, докладчик съдията Петя Хорозова се приема от настоящия съдебен състав, че отказът следва да се потвърди. Така е прието, че: „В чл. 125, ал. 2 ТЗ е уредена една от хипотезите на прекратяване участието на съдружника в ООД, а именно – с писмено предизвестие, направено най-малко три месеца преди датата на прекратяването. С изтичането на срока членственото правоотношение се прекратява по право. За дружеството възниква задължение чрез общото събрание да вземе решения за изменение на дружествения договор в частта по чл. 115, т. 3 ТЗ и за дяловете на напусналия съдружник – в частта по чл. 115, т. 4 и/или т. 5 ТЗ. Промените в посочените обстоятелства, когато те подлежат на вписване в ТРРЮЛНЦ, съответно изменението на дружествения договор - на обявяване, следва да се заявят по партидата на търговеца в 7-дневен срок от възникването им съгласно чл. 6, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ. Неспазването на срока съставлява основание за ангажиране на административнонаказателната отговорност на управителя по реда на чл. 40 и чл. 41 ЗТРРЮЛНЦ.“. В този смисъл при категорични данни, че лицата са напуснали като съдружници е правилен изводът, че в провеждането на общото събрание са взели участие лица, което не са съдружници и правилно е отказано вписването на нов управител.

Агенция по вписванията претендира разноски за юрисконсултско възнаграждение в отговора на жалбата, като такива не се дължат, като в казуса не е приложимо правилото на чл. 25, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ. Настоящето производство е охранително такова, едностранно, поради което не се дължат разноски на Агенцията по вписванията, която няма качеството на ответник по жалбата и не се следва присъждане на разноски в нейна полза по реда на чл. 81 вр. чл. 78 от ГПК с крайния съдебен акт.

Мотивиран от горното и на основание чл.25, ал.4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Отказ № 20250702170831-2/04.07.2025 година на Агенцията по вписванията към Търговския регистър, с който е отказано вписването по заявление вх.№ 20250702170831/02.07.2025 година, с което е заявено вписване на промяна в обстоятелствата 3 по партидата на „ПИАНОТО“ ООД, ЕИК 201460466, касаещо заличаване на управител и вписване на нов управител.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд - София в 7 - дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и Агенцията по вписванията - на основание чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.

След влизане в сила на решението, препис от него да бъде изпратен на Агенция по вписванията - Търговски регистър.

На основание чл.102а, ал.1 от ГПК настоящият съдебен акт като издаден в електронна форма и по смисъла на чл.360а от Закона за съдебната власт не съдържа саморъчен подпис.

По реда на чл.102а, ал.4 от ГПК - да се извърши заверка от служител на съда.

Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________ 4