Решение № 54 от 21.02.2025, Върховен касационен съд

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 54 гр. София, 21.02.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, 1-ВО ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ

1-ВИ СЪСТАВ, в публично заседание на трети юни през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Тотка Калчева

Членове:

Вероника Николова

Мадлена Желева като разгледа докладваното от Мадлена Желева Касационно търговско дело № 20238002901103 по описа за 2023 година и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл. 290 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на Антоанета Николова Николова в качеството на синдик на ЕТ „Слави – Славомир Г.“ /н./ срещу решение № 472 от 11.11.2022 г. по в. т. д. № 143/2022 г. на Пловдивски апелативен съд в частта, с която след частична отмяна на решение № 21101 от 26.08.2021 г. по т. д. № 10/2021 г. на Кърджалийски окръжен съд са отхвърлени предявените от Дора Златева Милева – И., заменена в хода на процеса от Антоанета Николова Николова, в качеството й на синдик на ЕТ „Слави – Славомир Г.“, иск с правно основание чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ срещу ЕТ „Слави – Славомир Г.“, Г. Р. М., И. Г.

М. и „Истейт Инвестмънтс“ ЕООД за прогласяване за относително недействителна по отношение на кредиторите на несъстоятелността на ЕТ „Слави – Славомир Г.“ на сделката – покупко-продажба на недвижим имот, сключена с нот. акт № 7 от 23.01.2020 г., том І, рег. № 298, дело № 7/2020 г. на нотариус с рег. № 280 на НК, с която ЕТ „Слави – Славомир Г.“ е продал на Г.

Р. М. по време на брака й с И. Г. М. следния недвижим имот: поземлен имот с 1 идентификатор № *** по КККР на гр. Кърджали с площ от 3590 кв. м., ведно с всички подобрения и приращения в него, както и на последващата сделка, сключена с нот. акт за покупко-продажба на недвижим имот № 24, том І, рег. № 799, дело № 24 от 06.03.2020 г. на нотариус с рег. № 280 на НК, с която Г. Р. М. и И. Г. М. са продали на „Истейт Инвестмънтс“ ЕООД същия недвижим имот, както и обусловения иск по чл. 649, ал. 2 ТЗ срещу „Истейт Инвестмънтс“ ЕООД за осъждане на ответника да върне в масата на несъстоятелността следния недвижим имот: поземлен имот с идентификатор № *** по КККР на гр. Кърджали с площ от 3590 кв. м., ведно с всички подобрения и приращения в него, предмет на договорите за продажба, сключени последователно с нот. акт № 7/2020 г. и нот. акт № 24/2020 г. на нотариус с рег. № 280 на НК. Решението е постановено при участието на „Текстил груп“ ЕООД като трето лице помагач на страната на ищеца. В частта, с която е потвърдено първоинстанционното решение в частта, с която е обявена за недействителна на основание чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ по отношение на кредиторите на несъстоятелността на ЕТ „Слави – Славомир Г.“ сделката, извършена с нот. акт за покупко-продажба № 7/2020 г. на нотариус с рег. № 280 на НК, с която едноличният търговец е продал на Г. Р. М. по време на брака й с И. Г. М. следните недвижими имоти: поземлен имот с идентификатор № *** по КККР на гр. Кърджали с площ 1414 кв.м., ведно с всички подобрения и приращения в него, и поземлен имот с идентификатор № *** по КККР на гр. Кърджали с площ 537 кв.м., ведно с всички подобрения и приращения в него, и Г. Р. М. и И. Г. М. са осъдени да върнат в масата на несъстоятелността на ЕТ „Слави – Славомир Г.“ описаните недвижими имоти въззивният акт е влязъл в сила като необжалван.

В касационната жалба се поддържа, че обжалваното решение е неправилно и се прави искане за отмяната му. Касационният жалбоподател счита, че по делото е установено, че са налице елементите на фактическия състав на чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ за обявяване недействителността по отношение на кредиторите на несъстоятелния търговец на сделката, оформена в нот. акт № 7/2020 г., по силата на която длъжникът е продал на Г. Р. М. по време на брака й с И. Г. М. поземлен имот с идентификатор № *** по КККР на гр. Кърджали. Мотивира становище, че „Истейт Инвестмънтс“ ЕООД, на което посочените физически лица са продали описания имот с последващата сделка – договор за продажба, сключен във формата на нот. акт № 24/2020 г., е 2 трето недобросъвестно лице по смисъла на чл. 647, ал. 3 ТЗ, тъй като е знаело, че сделката уврежда кредиторите на несъстоятелния длъжник. Твърди, че по делото е установена недобросъвестността на дружеството купувач, тъй като: двата договора са сключени през изключително кратък период от време; налице са данни за съпътстващи отношения между страните, излизащи извън обичайната цел на всеки един от договорите поотделно и извън икономическата им обоснованост; е доказана нееквивалентност на престациите по договорите и няма данни за парични престации на приобретателите, а дори да има такива, техният размер е символичен с оглед стойността на имотите, което изключва всякаква стопанска логика и прави вероятно подозрението, че целта на сделките е имотите да излязат от патримониума на длъжника и да се увредят кредиторите на несъстоятелния търговец. Моли обжалваното решение да бъде отменено. В писмено становище, депозирано преди провеждане на откритото съдебно заседание по делото, синдикът на ЕТ „Слави – Славомир Г.“ /н./ В. Г. излага доводи за основателност на предявените искове по чл. 647, ал. 1, т. 3 и чл. 649, ал. 2 вр. чл. 108 ЗС, като твърди, че по делото с косвени доказателства е установена недобросъвестността на „Истейт Инвестмънтс“ ЕООД.

Ответникът по касационната жалба „Истейт Инвестмънтс“ ЕООД поддържа, че жалбата е неоснователна. Излага доводи, че по делото не са налице доказателства, установяващи знанието му при сключване на договора, че се увреждат кредиторите на несъстоятелността на третото за него лице ЕТ „Слави – Славомир Г.“. Сочи, че в случая не се твърди и не са налице доказателства за отношения между дружеството приобретател на недвижимия имот и лицата, с които то е договаряло Г. М. и И. М., както и с несъстоятелния длъжник, въз основа на които да се правят изводи за недобросъвестност.

Счита, че недобросъвестността не може да бъде обоснована с периода, в който са извършени продажбите и цената по сделката. Подчертава, че не е договарял с несъстоятелния длъжник, за да знае, че той има кредитори и сделката ще ги увреди, както и че не е задължен да изследва отношенията между неговите праводатели и лицето, с което те са договаряли. Досежно цената по сделката и обстоятелството, че същата е по-ниска от данъчната оценка, заявява, че цената е резултат от договаряне и взаимно съгласие на страните по договора, както и че постигането на такава цена за него като търговец на недвижими имоти е изгодно.

3

Ответниците Г. Р. М., И. Г. М. и ЕТ „Слави – Славомир Г.“ и третото лице помагач на страната на ищеца „Текстил груп“ ООД не изразяват становище.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Първо отделение, след преценка на данните по делото и заявените касационни основания, съобразно правомощията си по чл. 290, ал. 2 ГПК приема следното:

За да постанови обжалваното въззивно решение, съставът на

Пловдивски апелативен съд е съобразил, че са предявени искове с правно основание чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ и обусловен иск по чл. 649, ал. 2 ТЗ, като предмет на отменителните искове са договор за продажба на недвижим имот – поземлен имот с идентификатор № *** по КККР на гр. Кърджали, сключен във формата на нот. акт № 7/2020 г. между ЕТ „Слави – Славомир Г.“ като продавач и Г. М., която е била в брак с И. М. към момента на сделката, като купувач и последващата сделка, оформена в нот. акт № 24/2020 г., по силата на която посочените физически лица са продали недвижимия имот на ответника „Истейт Инвестмънтс“ ЕООД. Доколкото по отношение на този недвижим имот е налице поредица от сделки, въззивният съд е счел, че приложение следва да намери разрешението, дадено в т. 3 от Тълкувателно решение № 2 от 09.07.2019 г. по тълк. д. № 2/2017 г. на ОСГТК на ВКС, макар и отнасящо се до искове по чл. 135 ЗЗД. Изтъкнал е, че както разпоредбата на чл. 135, ал. 1, изр. 3 ЗЗД, така и тази на чл. 647, ал. 3 ТЗ защитават кредиторите и спрямо последващите приобретатели, придобили възмездно права върху имуществото от лицето, с което длъжникът е договарял, ако те са били недобросъвестни, като за уважаването на иска е необходимо да бъде установена недобросъвестност на последния приобретател, придобил имота на възмездно основание. Позовавайки се на задължителните разяснения по т. 3 от посоченото тълкувателно решение, Пловдивски апелативен съд е посочил, че ако не са налице предпоставките за уважаване на иска по отношение на последния приобретател, искът за обявяване на относителна недействителност на поредицата от сделки следва да бъде отхвърлен дори да са налице основания за това по отношение на някоя от междинните сделки.

В обжалваното решение е направен извод за допустимост на предявените отменителни искове. Посочено е, че първата сделка е извършена 4 от длъжника в периода между подаване на молбата по чл. 625 ТЗ /09.01.2020 г./ и датата на решението за открИ.е на производство по несъстоятелност /2.03.2020 г./, като попада в приложното поле на чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ. Съдът е отбелязал, че договорът е сключен след началната дата на неплатежоспособността на едноличния търговец, като даденото по сделката надхвърля значително полученото по нея – продажната цена на трите имота по договора е 8 400 лв., данъчната им оценка – 99 224, 24 лв., а пазарната им стойност според оценителната експертиза – 153 336 лв., като поземленият имот с идентификатор № *** по КККР на гр. Кърджали е с пазарна цена от 101 251 лв., тоест е налице нееквивалентност на престациите.

Решаващият състав е приел, че по делото не се установява последният приобретател ответникът „Истейт Инвестмънтс“ ЕООД да е бил недобросъвестен към момента на сключване на договора за продажба – 6.03.2020 г., поради което предявените искове по чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ за прогласяване недействителността на сделките за прехвърляне на правото на собственост върху поземленият имот с идентификатор № *** и обусловеният осъдителен иск по чл. 649, ал. 2 ТЗ за връщане в масата на несъстоятелността на този имот са неоснователни и следва да бъдат отхвърлени. Изложил е мотиви, че недобросъвестността се изразява в знание за увреждане на интересите на кредиторите на несъстоятелността на ЕТ „Слави – Славомир Г.“ и следва да е налице по отношение на „Истейт Инвестмънтс“ ЕООД, придобило имота по възмезден начин преди вписване на исковата молба за прогласяване на относителната недействителност на сключената от длъжника разпоредителна сделка за този имот. С оглед обстоятелствата, на които ищецът е основал тезата си за недобросъвестност на дружеството, съдът е посочил, че доводите за безвъзмездност на сделката се опровергават от посоченото в нот. акт № 24/2020 г., че продажната цена на имота е 9500 лв. и е изплатена от купувача на продавачите изцяло и в брой преди подписването. Изтъкнал е, че безвъзмезден характер на сделката не може да бъде изведен и от факта, че продажната цена е в пъти по-ниска от пазарната стойност на имота /101251 лв./ и от неговата данъчна оценка /87417, 94 лв./ Счел е, че договорената между страните и платена цена не е аргумент за недобросъвестността на „Истейт Инвестмънт“ ЕООД. Посочил е, че цената би могла да се преценява наред с други обстоятелства, които в своята съвкупност да обосноват извод, че приобретателят е сключил сделката, 5 знаейки, че с нея се увреждат интересите на кредиторите на несъстоятелността на длъжника ЕТ „Слави – Славомир Г.“, но такива в случая не се твърдят и установяват. Изтъкнал е, че няма никакви твърдения и доказателства за отношения между приобретателя от една страна и прехвърлителите по сделката и несъстоятелния длъжник от друга, въз основа на които да се правят изводи за недобросъвестност, като последните не могат да почиват на подозрения. Изложил е съображения, че двете сделки са сключени в период от 43 дни, като категорично е установена и нееквивалентността на престациите по тях, но тези обстоятелства сами по себе си не обосновават извод за недобросъвестност. Определил е като неоснователни и твърденията на ищеца, че идентичните и близки по размер разплащания по двата договора сочат на наличие на съпътстващи отношения между страните. В решението е изтъкнато, че е безспорно и се установява от справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на ответното дружество, че в предмета му на дейност са включени покупката и продажбата на недвижими имоти, поради което при липсата на други доказателства следва да се приеме, че сключването на процесната сделка е част от обичайната му търговска дейност. Изразено е становище, че за дружеството приобретател не съществува задължение да изследва отношенията между страните по предходната сделка, въз основа на която неговите праводатели са придобили имота от длъжника, за да се приеме, че е трябвало да знае за откритото производство по несъстоятелност на длъжника и че сключването на сделката е насочено към увреждане на кредиторите му. Накрая, съставът на апелативния съд е подчертал, че дори да се приеме, че прехвърлителите физически лица са знаели за образуваното към момента на сделката от 23.01.2020 г. производство по молба по чл. 625 ТЗ срещу длъжника едноличен търговец и за откритото производство по несъстоятелност на търговеца към момента на втората сделка /06.03.2020 г./ като лица, които са договаряли с длъжника, тяхното знание е без значение за уважаване на иска.