Решение № 474 от 15.04.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 474 гр. София, 15.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-12, в закрито заседание на петнадесети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Пламен Колев като разгледа докладваното от Пламен Колев Търговско дело № 20261100900421 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на „ЛЕНД ЪФ ХОУП“ ООД – в ликвидация, ЕИК 175354284, чрез адв. С.С.Ч., срещу отказ на АВ № 20260213111449/16.02.2026 г., постановен от длъжностно лице по регистрацията(ДЛР) при Агенция по вписванията(АВ), с който се отказва вписване на заявените със заявление вх.

№ 20260213111449/13.02.2026 г. обстоятелства: намаляване на капитала на Дружеството от 1 728 127 лев на 204.52 Евро.

Жалбоподателят твърди неправилност на обжалвания акт.

Оспорва изводите на ДЛР, че заявлението е подадено от неоправомощено лице, тъй като заявителят (адв. С.Ч.) е упълномощен от вписания към момента на подаване на заявлението, а и понастоящем ликвидатор на дружеството (Р.А.).

Счита за неправилни мотивите на длъжностното лице, че в производство по ликвидация компетентността на общото събрание на съдружниците е строго ограничена и голяма част от правомощията са несъвместими с ликвидационното производство, конкретно не разполага с компетентност за вземане на решения по чл. 137, ал. 1 ТЗ, вкл. за намаляване на капитала, тъй като то не е съобразило, че решението за намаляване на капитала е взето и е обявено на 20.10.2025 г. в ТРРЮЛНЦ, т.е. преди 23.12.2025 г. - началото на ликвидацията на дружеството.

1

Възразява срещу мотивите на длъжностното лице за липса на протокол от проведено общо събрание на съдружниците за приемане на решение за изменения на дружествения договор съгласно заявените за вписване обстоятелства и непосочването броя на дяловете, притежавани от всеки съдружник и номиналната им стойност в представения за обявяване дружествен договор. Сочи, че в представеният Дружествен договор, заверен от ликвидатора, са отразени намаляването на капитала на 400 лева и съответното намалено дялово участие на съдружниците в съответствие с решението по точка 1.3. на Общото събрание на съдружниците от 15.09.2025 г. за изменение на дружествения договор в чл. 4 от последния. Това решение на ОС е било приложено към подаденото заявление, като с него е направено и превалутиране на капитала, респ. превалутиране на дяловото участие на съдружниците в съответствие и на основание чл. 31, ал. 4, във вр. с чл. 13, ал. 1 от Закона за въвеждане на еврото в Република България. Счита, че приложеният към заявлението дружествен договор изцяло отговаря на нормативните изисквания относно съдържанието му, регламентирани в чл.

115, т. 5 от Търговския закон, тъй като в него е посочен размерът на дяловото участие на всеки съдружник в дружеството, при надлежно съобразяване правилата за превалутиране, заложени в Закона за въвеждане на еврото в Република България.

Моли отказът да бъде отменен и се извърши вписване.

АВ е изразила становище за неоснователност на жалбата, като е изложила мотиви аналогични на отразените в отказа.

Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:

Обжалваният отказ е постановен по депозирано заявление за вписване на намаляване на капитала на търговеца.

Съгласно представените 7 бр. „Съгласия“ от 15.09.2025 г. всеки от съдружниците е изразил волята си за намаляване на капитала на дружеството на 400 лв.(равностойност на 204,52 евро), като и относно разпределението на така намаления капитала между съдружниците. Решението е обявено в ТР на 20.10.2025 г.

Взето е и последващо решение за прекратяване на дейността на

2 търговеца, откриване на производство ликвидатор. по ликвидация и назначаване на

На 23.12.2025 г. в ТРРЮЛНЦ е обявена поканата на ликвидатора по по чл. 267 от ТЗ до кредиторите за предявяване на вземанията.

Със заявлението е представена писмена декларация по чл.151, ал.2 от ТЗ от ликвидатора, че за периода 20.10.2025 г. –20.01.2025 г. не са постъпили писмени несъгласия от кредиторите с обявеното намаляване на капитала.

В представения към заявлението Дружествен договор са отразени изменението на капитала, неговото превалутиране в евро, в съответствие с чл. 31, ал. 4, във вр. с чл. 13, ал. 1 от Закона за въвеждане на еврото в Република България, както и дела на всеки от съдружниците.

При така установената фактическа обстановка съдът намери от правна страна следното:

Жабата е депозирана в срок, срещу подлежащ на обжалване акт на АВ, от лице с правен интерес и следователно се процесуално допустима.

Разгледаната по същество е основателна.

Съгласно чл. 269, ал. 1 ТЗ ликвидаторът представлява дружеството и има правата и задълженията на изпълнителния му орган. Следователно този орган се явява заявител по см. на чл.15, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ на всички подлежащи на вписване обстоятелства, а упълномощеният от него адвокат попада в приложното поле на ал.4, поради което и заявлението изхожда от оправомощено лице.

Съгласно нормата на чл. 150, ал.1 и ал.3 от ТЗ р ешението за намаляване на капитала се представя в търговския регистър и се обявява. С обявяването му се смята, че дружеството е заявило, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към момента на обявяването.

Съгласието на кредиторите с намаляването се предполага, ако до 3 месеца от обявяването те не изразят писмено несъгласието си. Изменението на дружествения договор, с което се намалява капиталът, се вписва след изтичане на срока по предходния член(3 м.) Към заявлението за вписване се представят доказателства за спазване на изискванията по чл. 150 и писмена декларация на управителя, че на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, са дадени обезпечения или е изплатен дългът (чл. 151, ал.1 и 2 от ТЗ).

3

При така даденото нормативно разрешение следва да се направи извода, че предхождащото валидно взетото решение за намаляване на капитала е произвело правното си действие, както изтичането на 3 м. срок по чл. 151, ал.1 от ТЗ в периода след обявяване на решението да прекратяване на дружеството и откриване на производство по ликвидация, не лишава търговеца от правен интерес да впише това настъпило обстоятелства. Касае се за институти породени от различни фактически състави, които във времево отношение са се насложили в различни моменти, които в случая не се изключват взаимно, тъй като имат различни правни последици. Интересите на кредитори са защитени посредством възможността да упражнят предоставените им права по чл.150, ал.2, чл. 152, ал.2 и чл.153 от ТЗ.

При наличието на изтекъл 3 м. срок по чл.150, ал.2 от ТЗ, представена писмена декларация по чл.151, ал.2 от ТЗ, Дружествен договор отразяващ настъпилата промяна в капитала, както и останалите изискуеми приложения, заявеното обстоятелство подлежи на вписване.

Поради несъвпадане на изводите на настоящата инстанция с тези на ДЛР, отказът следва да се отмени и се разпореди да се извърши вписване.

Воден от горното Софийски градски съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ на АВ 20260213111449/16.02.2026 г., постановен от ДЛР при АВ, като указва да се извърши вписване по заявление вх. № 20260213111449/13.02.2026 г.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4