Решение № 92 от 13.07.2026, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 92 гр. Русе, 13.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на тринадесети юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мария Велкова като разгледа докладваното от Мария Велкова Търговско дело № 20264500900102 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „ТРУД“ АД, ЕИК 117000591 със седалище и адрес на управление: гр.Русе, бул.“Тутракан“ №19, ************** от ************* ******** П.Т.Б. чрез пълномощника адв. Г. Ч. от САК против отказ №20260518153602/ 22.05.2026 г., постановен пo заявление с вх.

№20260518153602 на длъжностно лице по регистрация към Агенция по вписванията. Излагат се доводи за незаконосъобразност на отказа и се иска да бъде отменен и да се дадат задължителни указания на Агенцията по вписвания да извърши вписване на обстоятелствата по заявлението, по изложени в жалбата съображения.

Агенция по вписванията - гр.София, ЕИК 131282355 е подала отговор на жалбата, в който изразява становище за нейната неоснователност. Иска отказът да бъде потвърден, по изложените в отговора съображения.

Претендира разноски за производството.

След преценка на доводите на жалбоподателя, становището на АВСофия и доказателствата по делото, съдът приема за установено следното:

Жалбата е подадена от заявителя, кой е процесуално легитимирано лице, 1 в законоустановения срок и е срещу акт, подлежащ на съдебен контрол, поради което е допустима и подлежи на разглеждане по същество.

Със заявление- образец А5- вх. № 20260518153602 по електронен път е постъпило искане от жалбоподателя чрез пълномощник за вписване на промени по партидата на ТД – заличаване на вписания като ************* П.Т.Б. и вписването на П.В.З. като ************* търговското дружество.

Към заявлението са приложени протокол от заседание на Съвета на директорите за избор на нов изпълнителен директор, нотариално заверено съгласие и образец от подписа на лицето, овластено да представлява дружеството, декларация по чл.13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ, документ за платена държавна такса и адвокатско пълномощно.

След извършване на проверката по чл.21, т.5 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице е отказало вписване на заявените обстоятелства по съображения, че съществуването на заявените обстоятелства и тяхното съответствие със закона не се установява от представените документи. Прието е, че съгласно разпоредбата на чл.235, ал.1 от ТЗ членовете на Съвета на директорите, съответно на управителния съвет, представляват дружеството колективно освен ако уставът предвижда друго като в ал.2 на същата разпоредба е предвидена възможността Съветът на директорите, съответно управителният съвет с одобрение на надзорния съвет, може да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството.

Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време. След спарка по партидата на дружеството ДЛГ е констатирало, че П.В.З. не е вписан като член на Съвета на директорите, което съставлявало преча за вписването му като ************* дружеството. Прието е също, че с решения на Съвета на директорите от 11.05.2026 г. за изпълнителен директор и ************* е избрано юридическото лице - член на съвета „МИНИМЕТ КОМОДИТИС“ ЕООД, ЕИК 203584847, което е различен субект от заявения за вписване П.З., независимо от това, че същия е негов законен представител, съответно е налице пречка за вписването му като такъв. Прието е още, че от приложения протокол няма взето решение за оттеглане на на овластяването на П.Т.Б. по чл.235, ал.1, изр. последно от ТЗ и поради това е налице пречка за неговото заличаване като ************* дружеството. ДЛГ е посочило, че към заявлението не е приложен и устав на дружеството, в който капиталът на 2 дружеството да е приведен в съответствие със изискванията на чл.32 от Закона за въвеждане на еврото в Р. България.

Съдът след като извърши справка в ТРРЮЛНЦ и като съобразява представените по делото доказателства, намира, че отказът е законосъобразен.

Съгласно разпоредбата на чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ проверката, която следва да извърши длъжностното лице по регистрацията се свежда до това да се провери дали е подадено заявление, заявеното обстоятелство подлежи ли на вписване, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, приложени ли са изискуемите от закона документи, дали съществуването на заявените за вписване обстоятелство се установява от представените документи, представена ли е декларация по чл.13 от ЗТРРЮЛНЦ, платена ли е дължимата държавна такса и дали друго лице няма права върху фирмата. Проверката е формална, тъй като се извършва на база на представените документи. В случай, че не е налице някое от сочените обстоятелства, длъжностното лице е в правото си да откаже вписване на заявените обстоятелства.

В настоящият случай е налице подадено заявление от оправомощено лице, заявените обстоятелства подлежат на вписване, но същите не се установяват от представените документи.

Правилно при извършване на формалната проверка, визирана в чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ относно съществуването на заявеното за вписване обстоятелство, длъжностното лице е приело, че от приложените към заявлението документи не са установява оттегляне на овластяването на П.Т.Б. и овластяването на заявеното за вписване лице – П.В.З., който няма и качеството на член на Съвета на директорите на дружеството.

Съгласно разпоредбата на чл.235 от ТЗ членовете на Съвета на директорите, представляват дружеството колективно, освен ако уставът предвижда друго. В чл.235, ал.2 от ТЗ е регламентирана правната възможност Съветът на директорите да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството, както и възможността за оттегляне на овластяването по всяко време.

От приложеният протокол от 11.05.2026 г. на заседание на Съвета на директорите на „Труд“ АД се установява, че са взети решения за разпределение на функциите между членовете като е избран председател, 3 заместник председател и изпълнителен директор. Съгласно удостовереното в протокола няма взето решение за освобождаването на П.Т.Б. като изпълнителен директор на дружеството, респ. за оттегляне на овластяването му, поради което правилно ДЛГ е приело, че не е налице основание за неговата заличаване на ************* дружеството.

Правилно е прието, че не е налице основание като представител на дружеството да се впише лицето П.В.З., който не е член на Съвета на директорите, а законен представител на члена на СД – ТД „Минимет Комодитис“ ЕООД. От протокола се установява, че именно търговсокто дружество е избрана за изпълнителен директор, което да управлява „Труд“ АД и да го представлява пред трети лица чрез своя управител. В този смисъл са и дадените съгласия и декларации, приложени към заявлението.

Заявеното за вписване лице не е член на съвета на директорите и не е избрано за ************* дружеството, поради което не е налице основание за вписването му.

Следва да се посочи, че заявителят некоректно е попълнил образец А5. В образеца същият е следвало да посочи както фирмата и ЕИК на търговското дружество, овластено да представлява „Труд“ АД, така и трите имена и ЕГН на управителя на „Минимет Комодитис“ ЕООД, чрез който ще се осъществява представителството на дружеството.

Обжалваният отказ е законосъобразен и следва да се потвърди.

Агенция по вписване е направила искане за присъждане на направените разноски за настоящото производство.

Искането за присъждане на разноски от страна на АВ е неоснователно.

Производството по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ не е спорно и в него Агенция по вписване не участва като страна, за да има право на разноски или да дължи разноски. В това производство по отношение на отговорността за разноски, следва да се прилага общото за всички охранителни производства правило на чл.541 от ГПК, а именно, че разноските са за сметка на единствената страна в производството- жалбоподателя. В този смисъл определение №31/01.02.2022 гна ВКС по ч.т.д.№ 2436/2021 г., определение №32/01.02.2022 г. на ВКС по ч.т.д.№ 2437/2021 г., определение № 34/24.01.2022 г. на ВКС по ч.т.д.№ 2711/2021 г.

4

По изложените съображения Русенският окръжен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ №20260518153602/ 22.05.2026 г., постановен пo заявление - вх. №20260518153602 на длъжностно лице по регистрация към Агенция по вписванията.

Решението може да се обжалва пред ВТАС в 7-дневен срок от връчването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 5