Решение № 108 от 28.08.2026, Окръжен съд - Пазарджик

РЕШЕНИЕ

№ 108 гр. Пазарджик, 28.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПАЗАРДЖИК в закрито заседание на двадесет и осми август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Венцислав Г. Петров като разгледа докладваното от Венцислав Г. Петров Търговско дело № 20265200900093 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 376, ал. 1 от ГПК.

Подадена е искова молба вх. № 6405 от 04.06.2026 г. от прокурор Е.М. при Окръжна прокуратура – гр. Пазарджик с правно основание чл. 15 5, т. 3 от ТЗ за прекратяване на „ЛА КАТЕНА - КОНФЕКЦИОНИ“ ЕООД, ЕИК 207158656, със седалище и адрес на управление: гр. Брацигово, ул. „Трети март“ № 31, поради това, че в продължение на три месеца дружеството няма вписан жив управител. Изложени са твърдения, че управителите, които са били вписани в ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията са В.Й.Г. и В.Ц.Х., които представляват дружеството „само заедно“. С оглед факта, че единият управител В.Г. е починал на 14.01.2026 г., то ищецът счита, че дружеството е без управител в тримесечния период по закон, тъй като не може да се представлява самостоятелно от останалия управител В.Х..

На основание чл. 367, ал. 1 от ГПК съдът е изпратил препис от исковата молба заедно с приложенията на ответника. Съобщението е редовно връчено на основание чл. 50, ал. 3 от ГПК на останалия управител В.Х.. Няма подаден отговор.

По допустимостта на производството:

Легитимацията на страните и надлежният съд са законово регламентирани в нормата на чл. 104, т. 7 от ГПК вр. чл. 155, т. 3 от ТЗ.

Съдът приема от фактическа и правна страна следното:

От извършена служебна справка в ТР към АВп с е установява, че е вписано „ЛА КАТЕНА - КОНФЕКЦИОНИ“ ЕООД, ЕИК 207158656, със седалище и адрес на управление: гр. Брацигово, ул. „Трети март“ № 31.

Едноличен собственик на капитала е В.Й.Г..

1

От 14.11.2022 г. като управители и представляващи дружеството са вписани лицата В.Ц.Х. и /едноличният собственик на капитала/ В.Й.Г. .

От представения препис – извлечение от акт за смърт от Община Пазарджик е видно, че В.Г., ЕГН **********, е починал на 14.01.2026 г.

Единствен негов наследник е синът му М.В.Г., съгласно издадено удостоверение за наследници от Община Б.. Няма данни в търговския регистър същият да е инициирал продължаване дейността на дружеството.

Изрично в учредителния акт на търговското дружество е посочено, че управлението и представителството на същото се осъществява от управителя В.Х. и едноличния собственик на капитала В.Г. заедно – чл. 9, ал. 1, въз основа на взето решение от собственика, видно от учредителен протокол – чл.

5, ал. 1.

В чл. 9, ал. 2 от учредителния акт е предвидено също така, че ако едноличният собственик назначи друг управител, последният ще управлява и представлява дружеството в рамките на правомощията, предоставени му от този учредителен акт и едноличния собственик на капитала.

Според чл. 135, ал. 1, т. 2 и чл. 141, ал. 2 от ТЗ дружеството с ограничена отговорност може да има един или няколко управители. Точният брой се определя в дружествения договор. Когато те са повече от един, възниква въпросът за техните права. В чл. 141, ал. 2 от ТЗ се предвижда, че когато управителите са повече от един, всеки има право да действа самостоятелно, освен ако в дружествения договор е предвидено друго. В него може да се предвиди функциите на управителите да действат съвместно. Тогава по всички въпроси трябва да се действа както вътре в дружеството, така и във външните отношения заедно, което предпоставя съгласуваност.

В случая едноличният собственик на капитала В.Г. е взел решение „ЛА КАТЕНА - КОНФЕКЦИОНИ“ ЕООД да се представлява от двама управители – той и избран от него управител, двамата действащи съвместно.

Предвидената хипотеза в чл. 9, ал. 2 от учредителния акт, че ако впоследствие едноличният собственик назначи друг управител (вместо избрания при учредяването В.Х.), последният ще управлява и представлява дружеството в рамките на правомощията, предоставени му от учредителния акт и едноличния собственик на капитала, т. е. отново съвместно, означава, че волята на собственика на капитала никога не е била който и да е от избраните от него управители да действа самостоятелно, а винаги в условие на съгласуваност с него. Това би било така до момента, в който не се промени самият учредителен акт.

Обстоятелството, че в конкретния случай търговското дружество има вписан (жив) управител не означава, че предпоставките от фактическия състав на прекратителното основание по чл. 155, т. 3 от ТЗ не е осъществен. Това е така, тъй като предвиденото в разпоредбата изискване дружеството да няма „вписан“ управител следва да се тълкува корективно, в смисъл, че дружеството не следва да остава без представителен орган за период повече от 2 три месеца. Заложеното още при учредяването на търговското дружество от едноличния собственик на капитала съвместно представителство не позволява да се приеме, противно на волята му, че оставащият управител В.Х. може да упражнява правомощията на управител самостоятелно.

С Тълкувателно решение № 1/20 20 от 31.05.2023 г., т. д. № 1/20 20 г. на ОСТК на ВКС /т. 1 е прието, че при смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал.

1, предл. последно ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ. Разяснено е, че смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството. Липсата на изявление в посочения смисъл води до състояние на висящност и очакване, което е пречка да настъпи действието на предвиденото с разпоредбата прекратително основание. След като дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътят за прекратяването му от съда по реда на чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ – по иск на прокурора, поради това че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена отговорност няма вписан управител. Причините, поради които дружеството е без управител (дали същото има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв) са без значение за основанието на иска. ОСТК разяснява също така, че "производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ. На първо място, искът по чл. 155, т. 3 ТЗ подлежи на отхвърляне, ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по същество наследниците конституират органи на дружеството и впишат нов управител. На следващо място, наследниците могат да се ползват и от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр. последно ТЗ".

Доколкото по делото няма данни единственият наследник на собственика на капитала да е инициирал продължаване дейността на дружеството, ведно със съобразяване на изискванията на учредителния акт, то осъществяването понастоящем на търговска дейност от ответното дружество, чийто волеизявяващ орган не е надлежно конституиран за период повече от седем месеца е по естеството си нарушение на закона. Осъществяването на търговска дейност при липса на законовите предпоставки за това противоречи на принципа на добросъвестност при осъществяване на търговските отношения и въвежда в заблуждение останалите участници в оборота. С оглед гореизложеното, съдът счита, че са налице предпоставките на чл. 155, т. 3 от 3

ТЗ за прекратяване на ответното дружество.

Успешното провеждане на конститутивния иск по чл. 155, т. 3 от ТЗ изисква, като регламентирана в чл. 156, ал. 1 от ТЗ последица, да бъде открито и производство по ликвидация на дружеството. Съгласно нормата на чл. 156, ал. 2 ТЗ, ликвидатор на дружеството е управителят освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице. Доколкото обаче съдът, с оглед фактическия състав, довел до прекратяване на търговския субект, не може да приложи нормата на чл. 156, ал. 2, пр. 1 ТЗ, ликвидатор следва да се назначи от Агенция по вписванията.

На основание чл. 78, ал. 6 от ГПК, ответното дружество следва да бъде осъдено да заплати дължимата по делото държавна такса в размер на 40.90 евро.

По обжалването:

Срокът за предприемане на процесуални действия тече от момента, в който страната е известена за процесуалните си права и задължения. Страната се счита известена, когато съдът я е уведомил за началото на срока или този ден е посочен в закона. Когато денят, в който съдът следва да се произнесе по направено от страната искане е определен в закона, каквато е уредбата по чл.

376, ал. 3 или чл. 395, ал. 2 от ГПК, счита се, че страната е известена за този ден и следва да се яви, за да получи препис от акта на съда. С произнасянето на съда в определения от закона ден започва да тече и началото на срока за съответното процесуално действие, независимо дали страната се е явила, за да се запознае, съответно да получи препис от акта. Следователно препис от акта на съда не се връчва на страните, тъй като съдът се е произнесъл в предварително обявения на страните срок по чл. 376, ал. 3 от ГПК, и те следва да се явят, за да получат препис от акта на съда.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА „ЛА КАТЕНА - КОНФЕКЦИОНИ“ ЕООД, ЕИК

207158656, със седалище и адрес на управление: гр. Брацигово, ул. „Трети март“ № 31, на основание чл. 155, т. 3 от ТЗ.

ОТКРИВА ПРОИЗВОДСТВО по ликвидация на „ЛА КАТЕНА КОНФЕКЦИОНИ“ ЕООД, ЕИК 207158656, със седалище и адрес на управление: гр. Брацигово, ул. „Трети март“ № 31, на основание чл. 156 от ТЗ.

ОСЪЖДА „ЛА КАТЕНА - КОНФЕКЦИОНИ“ ЕООД, ЕИК 207158656, със седалище и адрес на управление: гр. Брацигово, ул. „Трети март“ № 31, да заплати в полза на Пазарджишкия окръжен съд, сумата от 40.90 евро (четиресет евро и деветдесет цента) – държавна такса, на основание чл. 78, ал.

6 от ГПК, както и 2.56 евро (две евро и петдесет и шест цента) - за издаване на изпълнителен лист при неплащане на дължимата сума в срока за доброволно 4 изпълнение.

Решението подлежи на обжалване пред Пловдивския апелативен съд в двуседмичен срок от 28.08.2026 г., съгласно чл. 376, ал. 3 от ГПК.

Препис не се връчва на страните.

След влизане в сила на решението, препис от същото да се изпрати на Агенция по вписванията за вписване и назначаване на ликвидатор.

Съдия при Окръжен съд – Пазарджик: _______________________ 5