Решение № 1218 от 18.08.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1218 гр. София, 18.08.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-8, в закрито заседание на осемнадесети август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Стою Хр. Згуров като разгледа докладваното от Стою Хр. Згуров Търговско дело № 20251100901309 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закон за търговския регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба с вх. № 20250702080830, подадена от „Балкан Милк Груп“ ЕООД, ЕИК 104623330, със седалище и адрес на управление в с. Бистрица, ул. Младен Ангелов № 2А, срещу отказ № 20250624035225/25.06.2025г. на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията, с който е отказано вписването на промяна на обстоятелствата по партида на дружеството – жалбоподател, касаеща вписването на нов управител – юридическо лице.

В жалбата се твърди, че обжалваният отказ е неправилен и незаконосъобразен, тъй като длъжностното лице е достигнало до неправилен правен извод за невъзможността юридическо лице да бъде управител на еднолично дружество с ограничена отговорност. Посочва, че в закона няма изрично предвидено изискване управителят да бъде физическо лице, нито пък има изрична забрана в тази посока.

Прави аналогия с членствения състав на органите на акционерни дружества, където е допустимо юридическо лице да бъде част от съвета на директорите на АД.

Жалбоподателят е отправил искането съдът да отмени отказа и да укаже на АВп извършването на исканото вписване.

В отговор на жалбата Агенция по вписванията излага становище за нейната неоснователност, като посочва, че уредбата на акционерното дружеството, където е уредена възможността юридическо лице да бъде член на съвета на директорите, е неприложима, тъй като това е изключение, което следва да бъде предвидено в устава на АД, а такава възможност не е изрично предвидена за ООД. Сочи се още, че в закона е предвидено да се вписва името на управителя, а не „наименованието“ или „фирмата“, а също, че се изисква „съгласие“ с образец на подписа на управителя за вписването му като такъв по партида на съответното дружество. Всичко това сочи, че волята на законодателя е управителят на дружествата с ограничена отговорност да бъде физическо лице.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя 1 доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбата е депозирана в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има правен интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима.

Разгледана по същество жалбата е неоснователна.

На 24.06.2025 г. жалбоподателят е подал в ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията Заявление А4 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г., с което е поискано вписване на промяна в обстоятелствата по партида на „БАЛКАН МИЛК ГРУП“ ЕООД, ЕИК 104623330, а именно вписването на „БУЛ ИВ ГРУП“ ЕООД като управител на дружеството.

При извършване на дължимата от длъжностното лице проверка по чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ същото е констатирало, че не са налице предпоставките за извършване на вписването и на основание чл. 24, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ е постановило отказ № 20250624035225/25.06.2025 г. В отказа е посочено, че е заявена за вписване промяна по партида на дружеството – жалбоподател, за която законът не предвижда възможност, а именно - за назначаване на юридическо лице за управител на дружество с ограничена отговорност.

Съдът намира, че мотивите на длъжностното лице по регистрацията за постановяване на отказа са в съответствие със закона по следните съображения:

Действително в ТЗ не съществува изрична разпоредба, която да забранява управител на ООД, респ. ЕООД, да бъде юридическо лице, но невъзможността за това се извлича от тълкуване на нормите, регулиращи неговите функции и задължения, чийто характер изисква управителят да бъде дееспособно физическо лице.

Управителят е орган на ООД/ЕООД, натоварен с определени функции и задачи от закона, учредителния акт на дружеството и решенията на общото събрание на ООД, респ. от едноличния собственик на капитала на ООД. Тези функции имат представителен и оперативен характер и са свързани с управлението и администрирането на текущата дейност на дружеството. Доколкото управителят е натоварен с представителни функции, законът предвижда вписване на неговото „име“ в ТРРЮЛНЦ. Последното има законова регламентация като понятие и е част от основните данни за гражданска регистрация на лицата (чл. 8, ал. 1, т. 1 от ЗГР). Когато законът използва термина „име“ несъмнено има предвид името на физическо лице, отграничавайки го от понятието „наименование“ или „фирма“, с които се обозначава названието на съответното търговско дружество.

Освен това, едно лице, за да бъде вписано като управител е необходимо неговото „съгласие“, дадено посредством писмен документ с нотариална заверка с образец на неговия подпис. „Подписът“ е текст или инициал, обозначаващ нечие име или псевдоним, т. е. същият се използва от физическите лица. Юридическите лица нямат подпис.

Следва да се има предвид, че когато законът предвижда изключение от правилото, че само физически лица могат да представляват конкретния вид дружества, посочва тези хипотези в изрична правна норма – например, както изрично това е регламентирано за акционерните дружества в чл. 234, ал. 1 ТЗ, която норма не би могла да се тълкува разширително и да се прилага по аналогия, доколкото същата не е включена в глава „Общи положения“ на Търговския закон, касаеща всички търговски дружества, а конкретно посочена в регламентацията на акционерните дружества. Така и в практиката на ВКС този въпрос последователно се разглежда в този смисъл.

По тези съображения съдът намира за законосъобразен постановеният от длъжностното лице по регистрация към АВ отказ с рег. № 20250624035225/25.06.2025 2 г. по заявление за промяна в обстоятелствата по партида на дружеството-жалбоподател за вписването като негов управител на друго юридическо лице. Ето защо, жалбата следва да бъде оставена без уважение.

Мотивиран от гореизложеното и основание чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, съдът РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба с вх. № 20250702080830, подадена от „БАЛКАН МИЛК ГРУП“ ЕООД, ЕИК 104623330, със седалище и адрес на управление в с. Бистрица, ул. Младен Ангелов № 2А, срещу отказ № 20250624035225/25.06.2025 г. на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията, с който е отказано вписването в ТРРЮЛНЦ на заявените за вписване промени в обстоятелствата със Заявление А4 рег. №20250624035225/24.06.2025 г. по партида на дружеството.

Решението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му пред Апелативен съд – София.

След влизане в сила на решението, препис от него да се изпрати на Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ за сведение.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3