Решение № 385 от 25.09.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 385 гр. Пловдив, 25.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и пети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Николай Голчев като разгледа докладваното от Николай Голчев Търговско дело № 20265300900620 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по повод на жалба, подадена от „А. Сайн Европа“ ЕООД, ЕИК 207211614, чрез адв. И.- С., срещу отказ на длъжностно лице по регистрация към Агенцията по вписванията с № 20260811161641/

29.08.2026г., постановен по повод на подадено от жалбоподателя Заявлениеобразец „А4“ с вх. № 20260811161641 за обявяване по партида на „А. Сайн Европа“ ЕООД, ЕИК 207211614 на изменение в учредителния акт свързано с превалутиране от „лева“ в „евро“ на капитала на дружеството, превалутиране от „лева“ в „евро“ на дяловете притежавани от едноличния собственик на капитала, съобразно изискванията на чл. 32, ал. 1 и ал. 3, вр. чл. 31, ал. 4 Закон за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) и за обявяване по партида на дружеството на нов учредителен акт с приети в него на осн. чл.

137, ал. 4 Търговски закон промени свързани с формата, в която следва да се обективират взетите решения от едноличния собственик на капитала.

Жалбоподателят поддържа, че за да постанови атакувания отказ, длъжностното лице по регистрация към Агенция по вписванията е приело, че към подаденото Заявление- образец „А4“ с вх. № 20260811161641 не е представена декларация по реда на чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, която да е 1 изготвена и съставена към датата на входиране на заявлението в търговския регистър. Прието е, че представената декларация е с дата 09.07.2026г., а заявлението е входирано на 11.08.2026г. Прието е и че същата декларация вече е представена по предходно подадено заявление от жалбоподателя с № 20260723114212, по което вече е поставен отказ. Прието е и че с процесното заявление е представен за обявяване дружествен договор, който съдържа и други изменения извън тези свързани с превалутиране на капитала на търговското дружество, без за целта да е внесена дължимата държавна такса.

Жалбоподателят поддържа, че отказът е незаконосъобразен, тъй като ЗТРРЮЛНЦ не съдържа изискване декларацията по чл. 13, ал. 4 от цитирания нормативен акт да е съставена и подписана на същата дата, на която съответното заявление се входира в търговския регистър. Акцентира се и върху обстоятелството, че в общия случая подаваните по образец декларации по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ не съдържат изобщо дата, на която са подписани от заявителя. В настоящия случай, декларацията по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ съдържа достоверна дата (09.07.2026г), тъй като подписът на заявителя е нотариално заверен. В тази връзка жалбоподателят поддържа, че ако директно бе ползван образецът на декларацията, намиращ се на интернет сайта на Агенция по вписванията, който не съдържа като реквизит „дата на подписване“, длъжностното лице по регистрация изобщо не би могло да извърши проверка за това дали декларацията е подписана преди или точно на датата, на която се подава процесното заявление в търговския регистър.

Изтъква се, че така жалбоподателят е на практика „санкциониран“, тъй като е представил декларация не в обикновена писмена форма, а в образец с нотариално заверен подпис на декларатора. По отношение на дължимата държавна такса, жалбоподателят поддържа, че длъжностното лице по регистрация е следвало да предостави указания за внасянето й преди да постанови отказ.

Съобразно гореизложеното, жалбоподателят моли атакуваният отказ да бъде отменен и да се дадат указания на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията за извършване на исканото обявяване по партида на „А. Сайн Европа“ ЕООД, ЕИК 207211614.

От Агенция по вписванията не е постъпил отговор на така подадената жалба.

2

По допустимостта на жалбата:

Жалбата е подадена от процесуално легитимирано лице (адв. И. - С. разполага с изрично пълномощно, делегиращо й представителна власт във връзка с обжалване на постановения отказ) и в рамките на законоустановения седемдневен срок от съобщаването по електронен път за изготвения отказ отказът е съобщен на 29.08.2026г., а жалбата е подадена чрез Агенция по вписванията на 01.09.2026г. (Агенция по вписванията е завела жалбата под вх.

№ 20260901120046, предвид което съдът приема, че същата е подадена на 01.09.2026г. в 12ч. 00мин. и 46сек.).

Предвид изричната норма на чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ, за обявяването на актовете по ал. 2 и ал. 3 на чл. 32 ЗВЕРБ не се събира държавна такса. В случая обаче, с процесното заявление се иска и обявяване на нов учредителен акт на „А. Сайн Европа“ ЕООД с приети в него на осн. чл. 137, ал. 4 Търговски закон промени свързани с формата, в която следва да се обективират взетите решения от едноличния собственик на капитала. Предвид това, съдът е предоставил указания за довнасяне на изискуемата държавна такса, които са своевременно изпълнени от жалбоподателя.

Предвид гореизложеното, подадената жалба е допустима и следва да се разгледа по същество.

След преценка на събраните по делото доказателства и във връзка със становищата на страните, съдът счита за установено от фактическа страна следното:

От служебно осъществена на осн. чл. 23, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ справка по партидата на „А. Сайн Европа“ ЕООД, ЕИК 207211614 водена в ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията се установява, че адв. В. В. И.-С. (като адвокат с изрично пълномощно) е подала Заявление- образец „А4“ с вх. № 20260811161641 за обявяване на изменение в учредителния акт свързано с превалутиране от „лева“ в „евро“ на капитала на дружеството, превалутиране от „лева“ в „евро“ на дяловете притежавани от едноличния собственик на капитала, съобразно изискванията на чл. 32, ал. 1 и ал. 3, вр. чл. 31, ал. 4 Закон за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) и за обявяване по партида на дружеството на нов учредителен акт с приети в него на осн. чл.

137, ал. 4 Търговски закон промени свързани с формата, в която следва да се обективират взетите решения от едноличния собственик на капитала.

3

Към цитираното заявление са приложени, както следва: решение на едноличния собственик на капитала от 09.07.2026г.; адвокатско пълномощно; декларация от 09.07.2026г. с нотариално заверен подпис на декларатора по чл.

13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове; актуален учредителен акт, вкл. и в образец със заличени лични данни.

За да постанови отказ по подаденото Заявление- образец „А4“ с вх. № 20260811161641, длъжностното лице по регистрация е приело, че към него не е представена декларация по реда на чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, която да е изготвена и подписана към датата на входиране на заявлението в търговския регистър. Прието е, че представената декларация е с дата 09.07.2026г., а заявлението е входирано на 11.08.2026г. Прието е и че същата декларация вече е представена по предходно подадено заявление от жалбоподателя с № 20260723114212, по което вече е поставен отказ. Прието е и че с процесното заявление е представен за обявяване дружествен договор, който съдържа и други изменения извън тези свързани с превалутиране на капитала на търговското дружество, без за целта да е внесена дължимата държавна такса.

Във връзка с констатираните нередовности, длъжностното лице по регистрация не е предоставило указания по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ.

При така установеното по фактите, съдът счита следното от правна страна:

Съобразно нормата на чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ, търговските дружества приемат изменения в документите по чл. 9, ал. 2, както и привеждат вътрешните си документи извън посочените в чл. 9, ал. 2 в съответствие с изискванията на този закон в срок до 36 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България. Нормата на чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ предвижда, че капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се разделя на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгля в съответствие с чл. 13, ал. 1 ЗВЕРБ. Същевременно, чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ повелява, че дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор (в случая учредителен акт) с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 размер на капитала, както и 4 превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала.

В изпълнение на горецитираните законови разпоредби, с решение от 09.07.2026г., едноличният собственик на капитала на дружеството жалбоподател е превалутирал капитала на дружеството от 140 000 лева на 71 568 евро. При превалутиране съобразно официалния курс „лева- евро“ (1,95583 лева за 1 евро) се получава стойност от 71 580, 86 евро, но съобразно изричната норма на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ е допустимо изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ капитал до размер от 5 на сто.

Процесният случай е именно такъв, поради което и на осн. чл. 32, ал. 5, изр.

„последно“ ЗВЕРБ, правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.

С решението от 09.07.2026г., като последица от превалутиране капитала на дружеството, е променена и структурата на капитала: от 2800 дяла всеки един с номинална стойност от по 50 лева, капиталът е разпределен в 2800 дяла, всеки с номинална стойност от по 25, 56 евро. Доколкото правноорганизационната форма на дружеството е „ЕООД“, това преструктуриране на капитала не води до промяна в обема от притежавани права- едноличният собственик запазва собствеността върху всички дялове.

Към процесното Заявление- образец „А4“ с вх. № 20260811161641 жалбоподателят е представил и препис от учредителния акт на „А. Сайн Европа“ ЕООД, ЕИК 207211614, който е съобразен с взетите на 09.07.2026г. решения на едноличния собственик на капитала (превалутиране на капитала на дружеството от „лева“ в „евро“, следващото от това превалутиране на дяловете от капитала на дружеството и промени свързани с формата, в която следва да се обективират взетите решения от едноличния собственик на капитала- на осн. чл. 137, ал. 4 ТЗ, за взетите решения по чл. 137, ал. 1, т. 2, 4, т. 5, предложение първо, и т. 7 ТЗ се предвижда да са обективирани в обикновена писмена форма). Допълнително, към процесното заявление е представена от заявителя и декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, като подписът на заявителя е нотариално заверен с дата 09.07.2026г. Във връзка с представената декларация, съдът не възприема довода на длъжностното лице по регистрация, че същата следва изготвена и подписана на същата дата, на която процесното заявление е входирано в търговския регистър. Нормата на чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ повелява, че към заявлението се прилага декларация, 5 подписана от заявителя по чл. 15, ал. 1, т. 1, 2 и 3 или ал. 3, за истинността на заявените обстоятелства или за приемането на представените за обявяване актове. Не съществува изискване декларацията да е изготвена и подписана в същия момент, в който заявлението се подава в търговския регистър. В конкретния случай, декларацията е подписана в същия ден, в който са приети решенията на едноличния собственик на капитала и в който е приет учредителен акт на дружеството – жалбоподател с внесени в него промени.

Може да се счете, че декларацията не би могла да изпълни своята роля, само ако бе подписана преди съставянето/ приемането на горепосочените документи (деклараторът не би могъл да декларира истинността на приемането на представените за обявяване актове, преди същите да са действително приети). Настоящият случай обаче не е такъв, поради което и съдът приема, че представената към процесното заявление декларация по чл.

13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ отговаря на изискванията на посочения нормативен акт.

По отношение на приетата на осн. чл. 137, ал. 4 ТЗ промяна в учредителния акт на „А. Сайн Европа“ ЕООД (взетите решения по чл. 137, ал.

1, т. 2, 4, т. 5, предложение първо, и т. 7 ТЗ да са обективирани в обикновена писмена форма, а не с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието), то длъжностното лице по регистрация е следвало да упражни правомощията си съобразно чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, а не директно да постанови отказ на основание липса на документ за заплатена държавна такса.