Определение № 800 от 09.03.2026, Софийски окръжен съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 800 гр. София, 09.03.2026 г.

СОФИЙСКИ ОКРЪЖЕН СЪД, I ВЪЗЗИВЕН ГРАЖДАНСКИ

СЪСТАВ, в закрито заседание на девети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Росина Н. Дончева

Членове:

Невена Пл. Великова

Виктория Р. Стоилова като разгледа докладваното от Виктория Р. Стоилова Въззивно частно гражданско дело № 20261800500162 по описа за 2026 година Производството е по реда на чл. 130 ГПК, вр. чл. 274, ал. 1, т. 1 ГПК.

Образувано е по частна жалба от А. А. А., депозирана чрез адв. П. срещу Определение № 40 от 16.01.2026 г., постановено по гр.д. № 1793/2025 г. по описа на Районен съд – Самоков, с което е прекратено производството по делото и е върната исковата молба.

Жалбоподателят излага съображения, че обжалваното определение е неправилно. Счита, че съдът незаконосъобразно е приел, че в хипотезата на чл.

157, ал. 1 ТЗ прекратяването на търговското дружество настъпва ex lege.

Позовава се на ТР № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС, по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК, в което изрично е посочено, че смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично прекратително основание, а единствено относително и непряко, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството.

Следователно в периода от смъртта на собственика на капитала до волеизявлението за продължаване на дейността по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ, дружеството не може да се счита за прекратено. Намира още, че дори да бяха налице доказателства, че наследниците са отказали да продължат дейността на дружеството, каквито в случая по делото няма, то отново следва да се премине през производство по ликвидация и едва тогава дружеството да бъде заличено от търговския регистър. По изложените съображение намира, че неправилно първоинстанционният съд е приел, че ответното дружество е изгубило своята процесуална правоспособност със смъртта на едноличния собственик на капитала.Моли да бъде отменено постановеното определение и делото да бъде върнато на Районен съд – Самоков за продължаване на съдопроизводствените действия.

Частната жалба е процесуално допустима - подадена е в срока по чл.

1

275, ал. 1 ГПК от надлежно легитимирана страна срещу обжалваем съдебен акт.

Разгледана по същество е ОСНОВАТЕЛНА, поради следните съображения:

Производството по гр.д. № 1793/2025 г. по описа на Районен съд – Самоков е било образувано по подадена искова молба от А. А. А. срещу „Булгартерм“ ЕООД с искане да бъде осъден ответника да заплати на ищеца сумата в размер на 15 750 лв., представляваща заплатено възнаграждение по договор № 273 от 06.08.2025 г. за доставка и монтаж на термопомпа, дължима на отпаднало основание, поради неговото разваляне.

С разпореждане № 1984 от 11.12.2025 г. първоинстанционният съд е разпоредил да бъде връчен препис от исковата молба на ответника.

По делото е върната призовка в цялост от 19.12.2025 г. с отбелязване, че не е открит офис на дружеството, нито негов представител. Отбелязано е още, че управителят - Р.А.Т. е починал на 27.08.2025 г.

Съдът е изискал справка от НБД „Население“ за физическо лице – управителят на ответното дружество, от която е видно, че Р.А.И. е починал на 27.08.2025 г., като е оставил за свои наследници неговата майка /И.И.Т./ и сестра /С.А.Т./.

Първоинстанционният съд е направил справка в търговския регистър от която е видно, че управител и едноличен собственик на капитала на ответното дружество – „Булгартерм“ ЕООД, е именно починалото физическо лице Р.А.Т..

С обжалването в настоящото производство определение съдът е върнал исковата молба и е прекратил производството по делото, като се е позовал на разпоредбата на чл. 157, ал. 1 ТЗ и приел, че повече от три месеца дружеството няма вписан нов управител и наследниците не са упражнили правата си да продължат дейността му. Горното е приел, че води до извод за липса на годен правен субект, доколкото търговското дружество е прекратено със смъртта на едноличния собственик на капитала му.

Съгласно чл. 157, ал. 1 ТЗ дружество с ограничена отговорност, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.

Съгласно чл. 156, ал. 1 ТЗ при прекратяване на дружеството на основанията по чл. 154, т. 1, т. 2 и т. 5 ТЗ и чл. 155 ТЗ се открива производство по ликвидация. Прекратяването и ликвидацията на дружество с ограничена отговорност заедно формират обща група обстоятелства, подлежащи на вписване в ТРРЮЛНЦ. Съгласно чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ лицата, които имат право да заявят вписване, заличаване и обявяване в регистъра, са изчерпателно изброени, като друго лице може да бъде заявител само в предвидените по закон случаи. Разпоредбата не може да се тълкува разширително, доколкото заявлението, изходящо от нелегитимирано лице, обуславя недопустимост на вписването – чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, вр. т. 3 на ТР № 1/06.12.2002 г. по тълк.

2 д. № 1/2002 г. на ОСГК на ВКС. Съгласно чл. 14 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията може да бъде сезирано освен със заявление и с акт на съда, на друг държавен орган или на частен съдебен изпълнител.

Ликвидацията на търговските дружества бива доброволна - по волята на съдружниците/акционерите, и принудителна. В случая на чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ, поради смъртта на едноличния собственик на капитала и бездействието на наследниците му доброволна ликвидация не може да бъде проведена, тъй като дружеството няма волеобразуващ орган, който да вземе такова решение. От друга страна, принудителна ликвидация може да бъде разпоредена със съдебно решение за прекратяване на дружеството (чл. 155 ТЗ, чл. 517 ГПК) или за обявяването му за недействително (чл. 70, ал. 3 ТЗ) и е винаги предвидена в закона. Прекратяването на дружеството с ограничена отговорност, разбирано и като прекратяване на дейността му, извън специално уредените случаи по чл. 154, ал. 1, т. 3 и т. 4 ТЗ, не може да настъпи без едновременно с него да започне и процедура по ликвидация.

Вписването на тези обстоятелства е от значение за удовлетворяването на кредиторите и е в обществен интерес.

С оглед горното и предвид посочените в чл. 157, ал. 1 ТЗ отрицателни условия за прекратяване на ЕООД се налага изводът, че смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството. Липсата на изявление в посочения смисъл води до състояние на висящност и очакване, което е пречка да настъпи действието на предвиденото с разпоредбата прекратително основание. Следователно в периода от смъртта на собственика на капитала до волеизявлението за продължаване на дейността по смисъла на чл. 157, ал. 1 пр. последно ТЗ, дружеството не може да се счита за прекратено. Това разрешение кореспондира и с разпоредбата на чл. 157, ал. 2 ТЗ, че когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството, т. е. прекратяването не настъпва автоматично.

В настоящият случай Районен съд - Самоков е прекратил производството без да даде възможност на наследниците на Р.А.Т., ЕГН ********** /починал на 27.08.2025 г. / да представят доказателства за това, че са направили постъпки за продължаване дейността на дружеството или да заявят изрично, че не желаят продължаване на дейността му, а е приел без да събира каквито и да е доказателства, че последните не са упражнили правата си да продължат дейността на дружеството.

На следващо място, след като дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, ако наследниците заявят, че не желаят да продължат дейността му, остава открит пътят за прекратяването му от съда по реда на чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ – по иск на прокурора, поради това че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена отговорност няма вписан управител.

3

Поради изложените съображения, в т. 1 от ТР № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС, по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК, е прието че при смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, пр. последно ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл.

155, т. 3 ТЗ, във вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ.

Поради изложените съображения неправилно е прието в обжалваното определение, че прекратяването на търговското дружество настъпва по силата на самия закон /чл. 157, ал. 1 ТЗ/.

Горното обуславя отмяна на атакувания съдебен акт и връщане на делото на Районен съд – Самоков за продължаване на съдопроизводствените действия по него.

С оглед гореизложеното, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ОТМЕНЯ Определение № 40 от 16.01.2026 г., постановено по гр.д. № 1793/2025 г. по описа на Районен съд – Самоков.

ВРЪЩА делото на Районен съд - Самоков за продължаване на съдопроизводствените действия.

Определението е окончателно.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4