Определение № 1618 от 30.09.2026, Окръжен съд - Варна

Личните данни в текста са заличени.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 1618 гр. Варна, 30.09.2026 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на тридесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даниела Д. Томова като разгледа докладваното от Даниела Д. Томова Търговско дело № 20263100900476 по описа за 2026 година

С искова молба заведена с вх. №21636/02.07.2026г. от ищцата Д. Г. Ч., ЕГН **********, с адрес в град Варна, срещу „Малисиа“ ООД, ЕИК 200474146, със седалище град Варна, е предявен иск за отмяна на решенията на общото събрание на съдружниците в ответното дружество, проведено на 25.06.2026 г., по т.3 и т.4 от съставения за събранието протокол № 2/25.06.2026 год. като незаконосъобразни, поради противоречието им с повелителните разпоредби на закона и на устава на дружеството.

В хода на осъществената размяна на книжа ответникът е представил писмен отговор вх. № 24695/28.07.2026г., в който е изложил становището си по предявения иск, обосновал е насрещните си твърдения и възражения, направил е и доказателствени искания.

Доводите на страните са развити допълнително в представените допълнителна искова молба вх. №26758/18.08.2026г. – от ищцата Д. Ч., съответно допълнителен отговор вх. № 28863/09.09.2026г. – от ответника „Малисиа“ ООД.

Делото следва да бъде насрочено за разглеждане в открито съдебно заседание с призоваване на страните.

От приложените към исковата молба писмени доказателства и от служебно извършената справка в търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията (чл.23, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ) се установява, че ищцата е съдружник в ответното дружество. Исковата молба е постъпила в съда на 02.07.2026г., с което преклузивният 14-дневен срок от деня на събранието (25.06.2026 г.) е спазен.

При така установените факти съдът приема, че предявеният иск е допустим.

Същият намира своето правно основание в чл.74, ал.1 от Търговския закон (ТЗ).

Искът е неоценяем.

1

Ищецът е представил доказателство за предварителното внасяне на държавна такса в максималния й размер по чл.3 от Тарифа за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК от 40,90 евро

Страните не са направили възражение относно реда за разглеждане на делото (чл.369, ал.1 ГПК). С оглед предмета на иска и предвид разпоредбата на чл.365, т.3 от ГПК, приложими към настоящото производство са правилата за разглеждане на търговски спорове, установени в гл.32, чл.365 и сл. от ГПК.

Представените от страните с исковата молба и отговора писмени доказателства съдът намира за допустими и относими към повдигнатия за съдебно разрешаване спор между страните. Същите следва да бъдат допуснати, като събирането им ще се извърши в първото по делото открито съдебно заседание - чл.375, ал.1 ГПК.

Като има предвид предмета на спора и твърденията на страните, съдът намира доказателственото искане на ищцата за задължаване на ответника на основание чл.190 ГПК да представи находящи се у него писмени документи - голям и малък талон на притежаваното от дружеството МПС марка Хонда, за неотносимо към предмета на доказване, поради което се оставя без уважение.

Следва да се обяви на страните, че с оглед публичния характер на търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и нормата на чл.23, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ, вписванията и представените документи, оповестени по партидата на ответното търговско дружество са известни и достъпни на съда.

Съдът намира за уместно да укаже на страните, че преклузията за посочване и представяне на допълнителни доказателства настъпва след първото по делото открито съдебно заседание. И това е така, тъй като именно в това заседание се прави окончателния доклад по делото, с който се очертават релевантните, спорни между страните факти и се указва как се разпределя тежестта за тяхното доказване.

На страните следва да бъдат дадени и други указания от значение за надлежното упражняване и защита на процесуалните им права.

По изложените съображения и на основание чл.374 ГПК съдът ОПРЕДЕЛИ:

ПРИЕМА ЗА РАЗГЛЕЖДАНЕ допустим иск н а Д. Г. Ч., ЕГН **********, с адрес в град Варна, срещу „Малисиа“ ООД, ЕИК 200474146, със седалище град Варна, с правно основание чл.74, ал.1 от ТЗ за отмяна на решенията на общото събрание на съдружниците в ответното дружество, проведено на 25.06.2026 г., по т.3 и т.4 от съставения за събранието протокол № 2/25.06.2026 год. като незаконосъобразни, поради противоречието им с повелителните разпоредби на закона и на устава на 2 дружеството.

ДОПУСКА като писмени доказателства писмените документи, представени от страните с исковата молба и отговора.

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ искането на ищцата Д. Ч. за задължаване на ответника „Малисиа“ ООД да представи находящи се у него писмени документи голям и малък талон на притежаваното от дружеството МПС марка Хонда.

ОБЯВЯВА на страните, на основание чл.155 от ГПК, че с оглед публичния характер на търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и нормата на чл.23, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ, вписванията и представените документи, оповестени по партидата на ответното дружество са известни и достъпни на съда.

УКАЗВА на страните, че преклузията за посочване и представяне на допълнителни доказателства настъпва след първото по делото открито съдебно заседание, съображения за което са изложени в мотивите на настоящото определение.

УКАЗВА на страните, че следва най-късно до приключване на последното заседание по делото, ДА ПРЕДСТАВЯТ списък на разноските (чл.80 ГПК).

НАСРОЧВА открито съдебно заседание по настоящото търговско дело №476 по описа за 2026г. за 12.10.2026г. от 14,30 часа, за която дата да се призоват страните, чрез пълномощници, чрез ЕПЕП и/или на посочени по делото съдебни адреси/телефон.

На страните ДА СЕ СЪОБЩИ и следният проект за доклад по делото:

1. Предмет на делото е законосъобразността на взетите решения от общото събрание на съдружниците в ответното дружество „Малисиа“ ООД, ЕИК 200474146, със седалище град Варна, проведено на 25.06.2026 г., по т.3 и т.4 от съставения за събранието протокол № 2/25.06.2026 год. за изключване на ищцата Д. Г. Ч. като съдружник в дружеството и за поемане на освободените дружествени дялове от оставащия съдружник Емил Калинов Черкезов.

2. Правно основание на претенцията чл.74, ал.1 от ТЗ.

3 . Ищцата Д. Г. Ч., ЕГН **********, твърди, че е съдружник в ответното дружество „Малисиа“ ООД, ЕИК 200474146, притежаващ равен брой дружествени дялове с другия съдружник Е. Ч. от неговия капитал.

4. Дружеството било с първоначална регистрация от 2008 година.

5 . След влошаване на отношенията между съпрузите –съдружници и фактическата им раздяла през 2016 година дружеството не осъществявало каквато и да 3 е търговска дейност.

6 . Всъщност дружеството никога не е развивало същинска търговска дейност, няма и никога не е имало назначени работници/служители. Притежавало единствено два актива - къща в с. Звездица, общ. Аврен, обл. Варна, съставляваща жилищна сграда на един етаж със ЗП 118,80 кв.м. построена по време на брака между съдружниците след реализиране на учредено право на строеж в недвижим имот с ид.

№***, придобит от съпрузите в режим на СИО, и лек автомобил марка Хонда, владян и управляван единствено от съдружника и управител на дружеството Е.

Ч..

7. Като признава, че на 29.03.2026 год. редовно са й били връчени покана за свикване на общо събрание, насрочено за 25.06.2026 год., както и предупреждение, че на същото ще се постави въпросът за изключването й като съдружник, подписани от управителя на дружеството, ищцата твърди, че в нарушение на закона предупреждението не съдържа твърдения за конкретни нарушения, обосноваващи изключването на съдружника, а единствено общо формулирани обвинения, основани по-скоро на личния конфликт между бившите съпрузи.

8. По този начин съдружникът е бил лишен от възможността да организира защитата си и да вземе отношение по твърдените основания за изключване, което опорочава процедурата по чл. 126, ал. 3 ТЗ и води до незаконосъобразност на последващото решение на общото събрание.

9. На отделно основание сочи допуснати съществени процесуални нарушения при съставянето на Протокол № 2 на общото събрание от 25.06.2026 год. и начина му на провеждане като твърди, че извън правилото на чл.137, ал.3 от ТЗ изключваният съдружник е следвало да гласува, съответно да положи подпис върху протокола, което в случая не е сторено. Протоколът, заверен нотариално на подпис и съдържание, съдържа единствено подписа на пълномощника на съдружника Е. Ч., а на съдружника Д. Ч. не е било разрешено да подпише протокола.

10. Това, според ищцата, е допълнителен аргумент за незаконосъобразност на взетите на събранието решения.

11. Срещу така предявения иск ответникът „Малисиа“ ООД се брани само с правни доводи, като без да оспорва основните, релевантни за спора факти, обосновава различни от ищцата правни изводи.

12. Счита за неотносими към предмета на спора твърденията за липса на дейност тъй като не извършването на търговска дейност след 2016 г. и липсата на заявени за вписване ГФО не означава нито че дружеството е прекратено и съответно заличено като търговец, нито че правилата за изключване на съдружник са неприложими.

4

13. Сочи, че дружеството е било регистрирано с цел да построи къщата на село Звездица, след което да се продаде с печалба, което съдружникът Д. Ч. е осуетявала през годините, отказвайки продажба на разумна и актуална пазарна цена на имота.

14. Твърди, че всички опити на съдружника Е. Ч. да свика общо събрание, на което двамата съдружници да намерят разумно разрешение за разпореждане с фирмено имущество в техен общ интерес и да вземат някакво ползотворно решение, са били неуспешни поради неоказано съдействие от страна на ищцата.

15. Счита, че вменените в отправеното предупреждение нарушения са достатъчно индивидуализирани, за да бъдат разбрани и осъзнати от ищцата, отчитайки в тази връзка нейните професия (адвокат с дългогодишен опит), обществено положение и интелектуални способности.

16. Оспорва твърдението, че на съдружника Д. Ч. е било отказано да подпише протокола за проведеното ОСС, като твърди, че самата тя е отказала да го подпише, независимо от липсата на такова отразяване от страна на нотариуса, присъствал на събранието.

17. Моли за цялостно отхвърляне на иска.

18. Съобразявайки насрещните твърдения на страните съдът приема, че следните релевантни факти не са спорни между тях:

18.1. ищцата Д. Г. Ч. е съдружник в ответното дружество „Малисиа“ ООД при равни дялове със съдружника Емил Калинов Черкезов;

18.2. съдружниците са бивши съпрузи, чийто брак е бил прекратен с решение № 260172/28.08.2020 год. по гр.д. № 3024/2019 на Районен съд – Варна, като считано от 2016 год. същите са били във фактическа раздяла;

18.3. „Малисиа“ ООД е възникнало през 2008 година като от 2016 година и понастоящем дружеството не осъществява търговска дейност;

18.4. дружеството никога не е имало свои назначени работници/ служители, като активите му се свеждат до недвижим имот (къща в село Звездица) и лек автомобил;

18.5. на

25.06.2026 г. в град Варна е проведено общо събрание на съдружниците, свикано от съдружника и управител на дружеството Е. Ч., на което с гласовете на съдружника Е. Ч. били взети оспорваните с иска решения по т.3 и т.4 от дневния ред за изключване на съдружника Д. Ч. и поемане на дружествените й дялове от оставащия съдружник.

19. Основният спорен между страните момент, релевантен за спора, е свързан с това, спазена ли е процедурата по чл.126, ал.3 от ТЗ за изключване на съдружник, включваща и легитимността на предупреждението с оглед на задължителните 5 стандарти информираност на изключвания съдружник

(какви действия или бездействия се вменяват на съдружника, кога са извършени, в какво точно се състои нарушението) и неговата превантивна функция с оглед баланса в интересите на дружеството и изключвания съдружник (да организира защитата си, да изложи възражения, при възможност да коригира поведението си).

20. Съобразно правилата, установени в чл.154, ал.1 ГПК, в тежест на всяка от страните в процеса е да установи фактите, които твърди и от които извлича изгодни за себе си правни последици.

21. В доказателствена тежест на ответника е да посочи и установи фактите, с които съгласно чл.126, ал.3 ТЗ идентифицира основанието за приложението на оспореното по реда на чл.74 ТЗ изключване на ищцата като съдружник в дружеството; законосъобразността на приетите решения на общото събрание, вкл. спазване на изискванията за форма на протокола; законосъобразността на процедурата по изключване на съдружник.

Разпечатката съдържа 60 от 66 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/ba74f95c-7c7d-4999-9444-80f2188da82d