Решение № 139 от 08.04.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 139 гр. Варна, 08.04.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на осми април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Цветелина Г. Хекимова като разгледа докладваното от Цветелина Г. Хекимова Търговско дело № 20253100900136 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба, подадена от „СИСАМ БЪЛГАРИЯ“ ООД, ЕИК 203945315, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, р-н Одесос, ул. „Вардар“ №5, срещу постановен отказ № 20250219162623-5/ 25.02.2025г. от длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, ЕИК 131282355 за вписване по партидата на „СИСАМ БЪЛГАРИЯ“ ООД, ЕИК 203945315 на промяна в съдружниците.

С жалбата се твърди, че обжалваният отказ е незаконосъобразен.

Посочва се, че към подаденото заявление са представени документи, установяващи учредяването на юридическото лице – съдружник, както и компетентността на съответния орган на това лице да вземе решение за участие в дружеството с ограничена отговорност. Сочи се, че към настоящото заявление са приложени документи, които не са били представени към предходно подаденото заявление, по което е постановен отказ, а именно: нот.заверен протокол с рег. № 4502/ 23.04.2024 г., рег. в Пиза на 07.05.2024г. под №4265, към който са приложени: приложение „А“ - протокол от проведено редовно общо събрание на съдружниците на 18.04.2024 г. на „Суан“ СРЛ във връзка с международно преобразуване на „Суан Холдинг“ СА; приложение „Б“ - протокол от проведено на 15.04.2024 г. събрание на Управителния съвет на „Суан“ СРЛ във връзка с международно преобразуване на „Суан Холдинг“ СА;

1 приложение „С“ – нотариално заверено решение от 18.04.2024г. на едноличния собственик „Суан“ СРЛ за трансгранично преобразуване на швейцарското дружество „Суан Холдинг“ СА.

Твърди се, че с представените документи към заявлението се удостоверява, че съдружниците на „Сисам България“ ООД са взели единодушно решение да предприемат промяна в дружествения договор във връзка с преобразуване на един от съдружниците в дружеството. Сочи се, че не се касае за приемане на нов съдружник, а за преобразуване на същия съдружник. Считат, че следва да бъде съобразено, че приложените документи на чужд език са съставени в съответствие с чуждестранни закони и са представени с надлежен превод на български език, поради което не е възможно да се изисква различно от обичайното за съответния търговски регистър отбелязване на преобразуването и по-конкретно - вписване на праводателя.

В съответствие с разпоредбата на чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ Агенция по вписванията е депозирала писмен отговор, с който моли жалбата да бъде оставена без уважение и да бъде потвърден отказа. Поддържа, че следва да бъде представен официален документ, с който се удостоверява вписването на извършеното трансгранично правоприемство чрез трансгранично преобразуване.

След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е депозирана в срока по чл. 25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице и е процесуално допустима.

С отказ № 20250219162623-5/25.02.2025г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията е отказано вписване на промяна в съдружниците по заявление вх. № 20250219162623/19.02.2025г. В мотивите към отказа е посочено, че поради неизпълнение в срок на указанието да бъде представен официален документ, с който се удостоверява вписването на извършеното трансгранично правоприемство чрез трансгранично преобразуване, искането за вписване следва да бъде отказано.

Съобразно разпоредбата на чл.21, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице следва да извърши проверката за законосъобразност на искането за вписване/ обявяване единствено въз основа на представените към заявлението писмени доказателства и тяхната редовност от външна страна, като прецени дали заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от представените доказателства, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

Анализът на цитираната правна норма сочи, че проверката, която следва да извърши длъжностното лице, е формална и има за цел да провери и удостовери, чрез извършване на съответното вписване, че заявеното за целта обстоятелство е надлежно удостоверено според изисквания на закона от представените доказателства, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. Горният извод се налага и от охранителния характер на регистърното производство, в рамките на което осъществяваните от Агенцията по вписванията правомощия са акт на 2 административно съдействие.

Изискуемите документи при заявление за промяна на обстоятелствата по група "Основни обстоятелства" относно дружеството с ограничена отговорност са предвидени в разпоредбата на чл.21, ал.3 от Наредба №1/2007г. за водене, съхранение и достъп до ТРРЮЛНЦ Към заявлението са представени документи, съпроводени с преводи на български език, съгласно изискванията на чл.18, ал.2 ЗТРРЮНЦ. Видно от приложения исторически сертификат, издаден от Търговска камара – Милано, Монца, Брианца, Лоди, в регистъра на предприятията на 15.05.2024 г. е регистрирано дружество „Суан Холдинг“ ООД, със седалище Милано, като за акт на учредяване е посочено „международна трансформация от 23/04/2024 г.“ При служебна проверка в Европейския портал за електронно правосъдие се констатира, че търговско дружество „СУАН ХОЛДИНГ“ ООД е надлежно вписано.

Приложен е също и протокол за депозиране на документи с рег. № 4502/23.04.2024г. по дело № 3345 във връзка с международно преобразуване, издаден от нотариус д-р Франческа Ачаиоли, нотариус на Пиза, видно от който за съхранение в архива на нотариуса е предаден протокол от извънредно общо събрание на акционерите на търговско дружество „Суан Холдинг“ С.А., със седалище в Лугано, вписано в търговския регистър на Кантон Тичино под № IDI: CHE-492.292.516 от 17.08.2015г., в който е обективирано решение за прехвърляне на седалището на дружеството от Лугано (Швейцария) в Милано (Италия), преобразуване от швейцарско акционерно дружество в дружество с ограничена отговорност, в съответствие с чл. 2462 и следващите от Италианския граждански кодекс, както и промяна на фирмата на дружеството на „СУАН ХОЛДИНГ“ С.Р.Л.

Към историческия сертификат са приложени протокол от проведено редовно общо събрание на съдружниците на 18.04.2024 г. на „Суан“ СРЛ във връзка с международно преобразуване на „Суан Холдинг“ СА, протокол от проведено на 15.04.2024 г. събрание на Управителния съвет на „Суан“ СРЛ във връзка с международно преобразуване на „Суан Холдинг“ СА, както и нотариално заверено решение от 18.04.2024г. на едноличния собственик „Суан“ СРЛ за трансгранично преобразуване на швейцарското дружество „Суан Холдинг“ СА.

Въз основа на така представените доказателства, съдът намира, че разгледана по същество, жалбата е неоснователна, поради следните съображения:

Представеният документ, озаглавен исторически сертификат е редовен от външна страна и удостоверява съществуването и индивидуализиращите данни на юридическото лице „Суан Холдинг“ СРЛ, както и че вписването е резултат от международна трансформация.

Описаният в него документ, озаглавен „Обществен акт, съставен от Ачаиоли Франческа, рег. № 4502 в Пиза,“ е представен и от него се установява, че праводател на „Суан Холдинг“ СРЛ, Милано, регистрирано в Италия с регистрационен номер 13543450962, е „Суан Холдинг“ СА, Лугано.

Представено е и решение на едноличния собственик на „СУАН ХОЛДИНГ“ СА от 18.04.24г. за прехвърляне на седалището на дружеството от Лугано в 3

Милано и трансформирането му от АД в ООД съгласно италианското законодателство.

Въз основа на така представените документи може да бъде направен обоснования извод, че е настъпило трансгранично преобразуване на швейцарското дружество „СУАН ХОЛДИНГ“ АД с рег. № СНЕ 492.292.516, в дружество „СУАН ХОЛДИНГ“ ООД, регистрирано в Италия с регистрационен номер 13543450962. Представен е и протокол от ОС на съдружниците на „Сисам България“ ООД от 27.11.2024г., видно от който е взето единодушно решение за промяна на дружествения договор и за вписване като съдружник на преобразуваното дружество „СУАН ХОЛДИНГ“ ООД, регистрирано в Италия. Представен е също и препис от дружествения договор на „Сисам България“ ООД, съдържащ промяната, заверен от органа, представляващ дружеството.

Предвид гореизложеното съдът намира, че са налице законовите предпоставки за извършване на исканото вписване, което обосновава извода за незаконосъобразност на обжалвания отказ рег. № 20250219162623-5/ 25.02.2025 г. на длъжностното лице по регистрацията към АВ, постановен по заявление вх.№ 20250219162623/19.02.2025г. и същият следва да бъде отменен. На основание чл.25, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията следва да бъдат дадени задължителни указания за извършване на исканото вписване.

Воден от гореизложеното, съдът

РЕШИ:

О Т М Е Н Я отказ с рег. № 20250219162623-5/25.02.2025г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 с вх. № 20250219162623/19.02.2025г., подадено от „СИСАМ БЪЛГАРИЯ“ ООД, ЕИК 203945315, със седалище и адрес на управление: гр.

Варна, р-н Одесос, ул. „Вардар“ №5, представлявано от управителя С.В.С., като незаконосъобразен.

УКАЗВА на Агенция по вписванията да извърши исканото вписване на промяна в обстоятелствата със заявление А4 с вх. № 20250219162623 от 19.02.2025 г.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд Варна в 7дневен срок от съобщаването му на страните След стабилизиране на настоящото решение, препис от същото да се изпрати на Агенция по Вписванията, за сведение и изпълнение.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 4