Решение № 415 от 02.04.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 415 гр. София, 02.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в закрито заседание на втори април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елена Св. Шипковенска като разгледа докладваното от Елена Св. Шипковенска Търговско дело № 20261100900329 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба с вх. № 20260211180252/11.02.2026 г., подадена о т „ИНДЕВР“

ЕООД,

ЕИК

131483352 срещу Отказ

№

20260203144100/05.02.2026 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, по заявление обр. Б 7, вх. № 20260203144100/03.02.2026 г. за вписване на обстоятелства по Закона за мерките срещу изпирането на пари /ЗМИП/. В жалбата се сочи, че разпоредбата на чл. 63, ал. 6 ЗМИП предвиждала задължение за вписване на действителен собственик по смисъла на &2 от ДР на ЗМИП, когато действителните собственици – физически лица не са посочени като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България, но не създавала задължение за посочване в декларацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП на всички юридически лица, упражняващи пряк и непряк контрол върху съответното дружество, както и нямало въведено изискване за доказване на всички връзки между субекта, регистриран в българския ТР, и крайното лице, упражняващо непряк контрол. Т.е. единствено дължимо било посочването в 1 декларацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП на лицето, чрез което се упражнява такъв краен ефективен контрол върху българското дружество, но не и непременно на всички други, предходни по веригата юридически лица. В случая крайният ефективен контрол върху Дружестото се упражнявало от „БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС ДЖИПИ“ ЛЛС, което било посочено в Декларацията и чието актуално състояние, както и актуалното състояние и структурата на всички намиращи се под него юридически лица, са надлежно удостоверени с приложени към Заявлението документи. Следователно Дружеството нямало законово задължение да посочва други лица, упражняващи непряк контрол върху него, нито в декларацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП, нито в заялението обр. Б7. По изложените съображения и позовавайки се на съдебна практика жалбоподателя моли отказа на длъжностното лице по регистрацията /ДЛР/ като незаконосъобразен да бъде отменен и да бъде задължена Агенция по вписванията да извърши заявеното вписване по партидата на Дружеството в ТР.

Агенцията по вписванията е подала подробен писмен отговор, в който сочи, че жалбата е неоснователна и поддържа, че атакуваният отказ е законосъобразен. Претендира разноските за юрисконсултско възнаграждение.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

В случая е подадено заявление образец Б7 с вх. №

20260203144100/03.02.2026 г., с което е поискано да се впишат по партидата н а „ИНДЕВР“ ЕООД, ЕИК 131483352 лицата Т.М.К. и Т.Р.Й.К. като действителни собственици, дружеството Индевр България Холдингс ЕООД, като такова чрез което пряко се упражнява контрол и дружеството БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС ДЖИПИ ЛЛС, като такова, чрез което непряко се упражнява контрол.

Длъжностното лице по регистрацията е отказало вписване на заявените обстоятелства с Отказ № 20260203144100/05.02.2026 г., който е мотивирал с неотстраняване на основанията, посочени в предходно постановени откази по заявление с рег. № 20260130235531, по заявления рег. № 20250905154613;

№20250910182548 и №20250919155739. Към заявлението бил приложен протокол от посоченото за крайно дружество БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС ДЖИПИ, ЛЛС, в табличен вид (без подпис), в който се посочва участието на 2 юридическите лица във веригата на собственост, но това участие не се удостоверява от декларацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП и от заявените за вписване обстоятелства, тъй като голяма част от посочените юридически лица не са декларирани и заявени за вписване като пряко или непряко, упражняващи контрол. Длъжностното лице не е надлежно сезирано при спазване на предвидения в закона ред, тъй като не са заявени данните за част от юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол по чл. 63, ал. 4, т. 2 ЗМИП.

В настоящото производство е представена нотариално заверена декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП по образец от управителя на „ИНДЕВР“ ЕООД, като след извършена проверка по чл. 21, т. 8 ЗТРРЮЛНЦ в електронния регистър на Нотариалната камара – ЕИС „Единство“ се установяваа, че документа, който по силата на закона се съставя с нотариално удостоверен подпис е въведен в базата данни на Информационната система по чл. 28б ЗННД и същия съотвества на въведените данни за него в системата.

От справка по партидата на жалбоподателя се установява, че едноличен собственик на капитала на „ИНДЕВР“ ЕООД, ЕИК 131483352 е дружеството „Индевр България Холдингс“ ЕООД, а едноличен собственик на капитала на това дружество е Марлабс България Холдингс ЛЛС – САЩ.

Жалбата се явява НЕОСНОВАТЕЛНА по следните съображения:

Със Закона за мерките срещу изпиране на пари /ЗМИП/ се определят мерките за превенция на използването на финансовата система за целите на изпирането на пари, както и организацията и контролът по тяхното изпълнение. С него се транспонира Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 година за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма. В съответствие с изискванията и целите, заложени в директивата, националният законодател е въвел изисквания /чл.

59, ал. 1, чл. 61, ал. 1 и чл. 63, ал. 1/ за идентифициране на физическите лица, действителни собственици на юридическо лице или друго правно образувание, съответно се въвежда и ред за събиране на съответните данни и задължение за предоставяне от учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания на подходяща, точна и актуална информация относно такива действителни собственици, чрез 3 вписване на информацията и данните по партидите, включително в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Съгласно разпоредбата на чл. 63, ал. 3 ЗМИП за производството, редът и сроковете за вписването на обстоятелствата относно действителните собственици се прилагат съответно Законът за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и Законът за регистър БУЛСТАТ.

Съобразно чл. 63, ал. 4 ЗМПИ в кръга на обстоятелствата, подлежащи на вписване и насочени към разкрИ.е на действителните собственици се включват: идентификационните данни за действителните собственици – физически лица, 2. данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол върху лицата по чл. 61, ал. 1 и по чл. 62, ал. 1; 3. данните по т. 1, букви "а" – "г" на физическо лице за контакт, постоянно пребиваващо на територията на Република България, когато по партидата на лицето по чл. 61, ал. 1, съответно по чл. 62, ал. 1, не са вписани данни за постоянно пребиваващ на територията на Република България законен представител – физическо лице, което предоставя нотариално завереното си съгласие за това, както и всяка промяна в трите групи обстоятелства.

Предвид гореизложеното изискването за посочване на лицата, които пряко или непряко контролират заявителя е подчинено на целта за разкрИ.е на действителните собственици при логическа и последователна свързаност на пряко и косвено контролиращите българското дружество юридически лица.

Това означава, че за да е осъществена целта на закона, който изисква вписване на определени обстоятелства, следва да са посочени освен действителните собственици-физически лица, но също така е поставено допълнително изискване за посочването на контролиращите лица, което е подчинено на необходимостта от възможност за ясна проследимост по веригата на собствеността до действителните собственици, което дава възможност за проверка на основното заявено обстоятелство. В случая не е налице изключение от това правило, каквото е например това по чл. 110, ал. 1 ЗППЦК относно публичните дружества. Следователно заявителят е задължен да посочи и заяви за вписване не само действителния собственик – физическо лице, но и цялата верига от пряко и косвено контролиращи заявителя 4 юридически лица, чрез които се достига до действителния собственикфизическо лице. В случая заявителят не е изпълнил това изискване – не е посочил и заявил за вписване дружеството Марлабс България Холдингс ЛЛС, притежаващо 100% от капитала на „Индевр България Холдингс“ ЕООД, в което дружество посочените като действителни собственици заемат длъжността Главен изпълнителен директор и Секретар, поради което не може да бъде установена връзката с посочените за действителни собственици физически лица. Тъй като посочените в чл. 63, ал. 4 ЗМИП обстоятелства са свързани и общо насочени към разкрИ.е на действителния/те собственик/ци в тяхната логическа свързаност, то при първоначално вписване всички те трябва да бъдат заявени и вписани заедно и липсата на някое от тях води до отказ от вписване на цялата група обстоятелства. Касае се за такава нередовност на заявлението, която обаче не може да бъде отстранена чрез даване на указания и такива в случая не са били дължими нито от ДЛР, нито от съда по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ.

Цитираните в жалбата съдебни решения, постановени в охранителни производства, с които са били отменени откази на ДЛР, нямат сила на пресъдено нещо. Същевременно по аналогични на настоящия случаи е формирана съдебната практика, обективирана в решение № 100/19.02.2025 г. по в. т. дело № 137/2025 г. по описа на САС и решение № 392/03.07.2025 г. по в. т. дело № 499/2025 г. по описа на САС/.

По изложените съображения СГС приема, че подадената жалба следва да бъде оставена без уважение като неоснователна.

Заявеното от Агенция по вписвания искане за присъждане на разноски се явявава неоснователно. Отговорността за разноски по правило е присъща само на спорните съдебни производства, в които право на разноски има страната, в чиято полза е разрешен правният спор. Производството по чл. 25 ЗТРЮЛНЦ не е спорно, а има характер на охранително производство по смисъла на чл. 530 ГПК и в него, Агенцията не участва като страна, за да има право на разноски или да дължи разноски, а всички процесуални възможности, предвидени по отношение на нея /подаване на отговор по жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда/, са обусловени от възложената й със ЗТРРЮЛНЦ компетентност в рамките на регистърното производство. Съдът прилага закона според неговия разум и тъй 5 като едностранният характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е несъвместим с отговорността за разноски, разпоредбата на чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ не следва да се прилага буквално, а корективно във връзка с общото за всички охранителни производства правило на чл. 541 ГПК, че разноските са за сметка на единствената страна в производството - молителят.

В този смисъл е и формираната трайна практика на ВКС, обективирана в определение № 157 от 11.04.2022 г. по ч. т. д. № 585/2022 г., на ВКС, II т. о., определение № 139 от 30.03.2022 г. по ч. т. д. № 2742/2021 г. на ВКС, определение № 31 от 01.02.2022 г. по ч. т. д. № 2436/2021 г. на ВКС, I т. о., определение № 60848 от 21.12.2021 г. по ч. т. д. № 2112/2021 г. на ВКС , II т. о., определение № 60481 от 21.12.2021 г. по ч. т. д. № 2108/2021 г., на ВКС, II т. о., определение № 60407 от 19.11.2021 г по ч. т. д. № 2250/2021 г. на ВКС, I т. о., определение № 6048 от 20.12.2021 г. по ч. т. д. № 2562/2021 г. на ВКС, ТК, II т. о. и др./.

Водим от горното Софийски градски съд

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба с вх. № 20260211180252/11.02.2026 г., подадена от „ИНДЕВР“ ЕООД, ЕИК 131483352 срещу Отказ № 20260203144100/05.02.2026 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, постановен по заявление обр. Б 7, вх. № 20260203144100/03.02.2026 г.