Решение № 156 от 30.03.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 156 гр. София, 30.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и седми март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Теодора Кръстева

Членове:

Снежана Бакалова

Рени Ковачка като разгледа докладваното от Теодора Кръстева Въззивно търговско дело № 20251001000761 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба от „Аккодис България“ ЕООД, ЕИК 204952162, чрез адв. В. срещу решение № 1262 от 05.09.2025 г. по т.д. № 1597/ 2025 г. на СГС, ТО, 14 състав, с което е оставена без уважение жалбата на страната срещу отказ № 20250730125356-3/05.08.2025г. по заявление А4 с вх. № 20250730125356 от 30.07.2025 г. за вписване на обстоятелства относно промяна на едноличния собственик на капитала на дружеството.

Твърди се, че решението е неправилно. Подробни съображения са изложени в жалбата.

Ответникът по жалбата Агенция по вписванията оспорва жалбата и моли решението да бъде потвърдено.

Съдът като обсъди доводите на страните и материалите по делото, намира за установено следното:

Жалбата е подадена в срок, срещу съдебен акт от категорията на обжалваемите и от легитимирано да обжалва лице, поради което е процесуално допустима и следва да бъде разгледана по същество.

Със заявление А4 с вх. № 20250730125356 от 30.07.2025 г е поискано 1 вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на “Аккодис България“ ЕООД, а именно, прехвърляне на сто процента от капитала на дружеството, разпределен на 2000 дяла с номинална стойност от 10 лв. всеки един от “Адеко груп АГ“, Щвейцария, на „Аккодис Груп АГ“ Щвейцария.

Искането е основано на договор за прехвърляне на дяловете от 29.07.2025 г. сключен между „Алеко Груп АГ“, представлявано от М. Х. Б., съгласно нотариално заверено пълномощно от 27.03.2025 г. под № 6895, удостоверено с апостил № 4155 от 28.03.2025 г. и „Аккодис груп АГ“, представлявано от С. М. Ш., съгласно нотариално заверено пълномощно от 27.03.2025 г. под № 6894, удостоверено с апостил № 4154 от 28.03.2025 г.

Договорът за прехвърляне на дяловете е с удостоверени на 29.07.2025 г. подписи на М. Х. Б. и С. М. Ш. под рег. № 19 735 и с удостоверено съдържание под рег. № 19 736, том 5, акт 130 на нотариус Н. Я. с рег. № *** на НК.

Съобразно представените пълномощни, представителната власт на С. М.

Ш. е делегирана от Е. Р. С., испански гражданин и А. К. ван дер Т., нидерландски гражданин, а тази на М. Х. Б. от Е. Р. С. и Х. Р. Б., щвейцарски гражданин.

Двете пълномощни са с идентично съдържание, като мандата на упълномощените лица е изрично очертан с правата им да подпишат от името и за сметка на дружествата, пред нотариус и в изискуемата от закона форма договор за прехвърляне на 2000 дяла с номинална стойност от 10 лв. всеки един, представляващи 100 % от капитала на „Аккодис България“ ЕООД, при условия, които упълномощените лица считат за подходящи.

Според представеното с въззивната жалба извлечение от 24.01.2025 г. от Търговския регистър на кантон Цуг, Е. Р. С., гражданин на Испания и А.

/наричан А./ К. ван дер Т., гражданин на Нидерландия са прокуристи на „Аккодис груп АГ“ и всеки едни от тях има право на подписване съвместно с друго лице.

Според представеното с въззивната жалба извлечение от 21.01.2025 г. от Търговския регистър на кантон Цюрих, всеки един от Е. Р. С., гражданин на Испания и Х. Р. Б., от Цюрих има право на подписване на „Адеко груп АГ“ съвместно с друго лице.

2

От изложеното е видно, че е спазена предвидената в чл. 129, ал. 2 ТЗ форма на договора за прехвърляне на дялове от капитала на „Аккодис България“ ЕООД, като същият е сключен от лица с надлежна представителна власт за сделката.

С въззивната жалба е представено и решение от 23.09.2025 г. на „Аккодис Груп АГ“ като едноличен собственик на капитала на „Аккодис България“ ЕООД, с което са приети изменения в учредителния акт на дружеството, резултат от промяната в собствеността на капитала и са упълномощени С. М. Ш. и М. Х. Б., като управители на дружеството, да подпишат учредителния акт на същото, както и да предприемат всички действия за вписване на промените в ТР. Представен е и подписан от С. М. Ш. и М. Х. Б. учредителен акт на „Аккодис България“ ЕООД.

Към заявлението са представени и декларации от управителите С. М.

Ш. и М. Х. Б. за обстоятелствата по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ и чл. 129, ал. 2 ТЗ

От изложеното е видно, че са налице всички изисквания на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ за вписване на обстоятелствата по заявление А4 с вх. № 20250730125356 от 30.07.2025 г., поради което и постановения от Агенцията по вписванията отказ е незаконосъобразен, а решението на първоинстанционният съд, следва да бъде отменено.

Водим от горното, Софийският апелативен съд,

РЕШИ:

ОТМЕНЯ решение № 1262 от 05.09.2025 г. по т.д. № 1597/ 2025 г. на СГС, ТО, 14 състав и вместо него постановява:

3

ОТМЕНЯ постановения от Агенцията по вписванията отказ № 20250730125356-3/05.08.2025г. за вписване на обстоятелства по партидата на „Аккодис България“ ЕООД, ЕИК 204952162.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да впише обстоятелствата по заявление А4 с вх. № 20250730125356-2/01.08.2025 г. за промяна на едноличния собственик на капитала на „Аккодис България“ ЕООД, ЕИК 204952162.

Решението не подлежи на обжалване.

ПРЕДСЕДАТЕЛ:

ЧЛЕНОВЕ:1.

2.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4