Решение № 46 от 08.04.2025, Окръжен съд - Силистра

РЕШЕНИЕ

№ 46 гр. Силистра, 08.04.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СИЛИСТРА в публично заседание на двадесети март през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Теодора В. Василева

Членове:

Добринка С. Стоева

Десислава Г. Петрова при участието на секретаря Ели Ст. Николова като разгледа докладваното от Десислава Г. Петрова Въззивно гражданско дело № 20253400500024 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.258 ГПК.

Образувано е по въззивна жалба вх. №8115/16.09.24г. от К. К. П. , ЕГН **********, с адрес гр.Костинброд, общ.Костинброд, обл.Софийска, ул.

„Рила” №7, чрез адв.И. А. срещу Решение №449/04.07.2024г., постановено по гр.д.№1767/2022 г. по описа на РС – Силистра, изменено с Решение №740/25.11.2024г., с което се прогласява нищожността на Договор за покупкопродажба на дрежуствени дялове, представляващи 100% от капитала на „СИМЕКС-50“ ЕООД, ЕИК 201925716, със седалище и адрес гр.Силистра от 25.10.2019г., сключен между С. А. С., ЕГН **********, в качеството му на продавач и К. К. П., ЕГН **********, в качеството на купувач, на основание чл.26, ал.1, предл. трето от ЗЗД.

Във въззивната жалба се излага, че решението е недопустимо, в евентуалност неправилно, необосновано и незаконосъобразно, постановено при нарушение на материалния и процесуалния закон. Счита, че не е налице правен интерес от завеждане на иска, след като ищецът нито разкрива наличие на имуществено право, нито правен интерес от защита на капитала на „СИМЕКС-50” ЕООД. Отделно излага, че преценката на съда не следва да се ограничава до сравняване на насрещните по договора престации, възприемайки тезата на ищеца, а обхваща и всички останали обстоятелства, установени по делото във всеки един конкретен случай, които са от значение за изясняване на действителните отношения между страните, включително техните мотиви да сключат договора именно при значителна неравностойност 1 на насрещните престации по него. В дадения случай договорът е сключен между лица, които не се познават отпреди. Решението на едноличния собственик на капитала С. Стойков да прехвърли дружествените си дялове обаче е съобразено с убеждението, че той и баща му са се съгласили да направят сделката – продажба на дяловете от капитала на „СИМЕКС-50” ЕООД и „АЙМЕКС” ЕООД, при условие, че ответната страна плати на родителите му притежаваната от тях земеделска земя. Навежда, че не без значение е и финансовото състояние на „СИМЕКС-50” ЕООД, което не е изследвано от страна на съда, въпреки многобройните доводи в тази насока.

Моли за обезсилване на решението и прекратяване на производството по делото, в евентуалност отмяна и постановяване на ново, с което исковата претенция да се отхвърли. Претендира разноски.

В срока по чл.263, ал.1 ГПК въззиваемата страна не е депозирала отговор.

Страните не са обективирали искания по доказателствата.

В проведеното открито съдебно заседание по делото въззивникът, чрез адв. А., поддържа искането си за отмяна на решението.

Въззиваемият се представлява от процесуален представител – адв. К..

Моли за потвърждаване на решението като правилно и законосъобразно.

След съвкупна преценка на доказателствата по делото и съобразявайки становището на страните, съдът приема за установено следното от фактическа и правна страна:

Производството първоначално е образувано пред ОС – Силистра по предявен от С. А. С., ЕГН **********, с адрес гр.Силистра срещу „СИМЕКС-50“ ЕООД, ЕИК 201925716, със седалище и адрес на управление гр.Силистра иск с правно основание чл.125, ал.3 ТЗ за осъждане ответника да заплати на ищеца сумата от 20 000лв. /двадесет хиляди лева/, като част от пълния размер от 400 000лв., представляващи равностойността на дружествените дялове на ищеца от имуществето на „СИМЕКС-50“ ЕООД, ведно със законната лихва, считано от датата на постъпване на исковата молба /25.01.2022г./ до окончателното изплащане.

Навежда се в искова молба, че до 31.10.2019г. ищецът бил едноличен собственик на капитала на ответнето дружество. На 25.10.2019г. прехвърлил притежаваните от него 4160 дружествени дялове, представляващи 100% от капитала на дружеството на купувача К. К. П.. Навежда, че на основание чл.125, ал.3 ТЗ имуществените отношения с дружеството е следвало да се уредят съгласно счетоводен баланс към края на този месец, но това не е сторено. Предвид това, че в имуществото на дружеството се включват множество недвижими имоти и селскостопанска техника, счита, че активите са на стойност над 500 000лв., а пасивите на стойност 100 000лв. Така, изчислява, че дължимият му дял е 400 000лв. Моли се за уважаване на предявената искова претенция поради изложените аргументи. Претендира разноски.

В границите на срока по чл.367 ГПК ответн кът депозира писмен 2 отговор, с който оспорва предявения иск като недопустим, поради това, че участието на С. С. не е прекратено по реда на чл.125, ал.1 от ТЗ, нито по реда на ал.2. При продажбата на дружествен дял не се стига до прекратяване на членството и поради това не възниква право на ликвидационен дял, а само се сменя неговият титуляр. Излага, че едно от основните права, които има съдружникът в ООД е правото на част от печалбата /дивидент/. В тази връзка, ако с договора за продажба на дружествени дялове не е уговорено изрично неразпределената печалба за периода до продажбата да се получи от продавача, правата върху нея принадлежат на купувача на дружествения дял, тъй като след продажбата той има качеството на съдружник. Неразпределена е тази печалба, за която няма взето решение за изплащане на дивиденти на съдружниците. Ако обаче преди продажбата е извършено такова „разпределение“, правото върху определеният с решението на общото събрание дивидент се дължи на продавача, тъй като той е имал качеството на съдружник към момента на вземане на решение. С публикуваните ГФО за 2015г. и 2016г. липсва информация за неразпределената печалба.

В евентуалност, излага съображения за неоснователност на исковата претенция. Сумата от 400 000лв. е определена като от стойността на активите – 500 000лв. е извадена стойността на пасивите 100 000лв., без да е налице доказателство към кой момент са налични активите и пасивите. Моли за прекратяване на производството, в евентуалност за отхвърляне на иска.

В допълнителна искова молба ищецът поддържа, че членственото му правоотношение в дружеството е прекратено на 31.10.2019г., когато в ТР е вписана заявената промяна в обстоятелствата от К. П., въз основа на Договор за покупко-продажба на дялове от капитала на „СИМЕКС -50“ ЕООД.

Навежда, че договорът е нищожен поради противоречието му с добрите нрави, на основание чл.26, ал.1, предл.3 ЗЗД. Налице е очевидна неравностойност на престациите, като тази на купувача е в степен, близка до липсваща такава. Сумата от 1лев е повече от осем хиляди пъти по-ниска от номиналната стойност на дяловете. Същевременно от вписаните обстоятелства в ТР във връзка с притежаваните недвижими имоти и движими вещи може да се установи, че апортната вноска при учредяването му според заключението на вещите лица е 416 000лв. Дори и стойността на имуществото към м.10.2019г. да не е равна на първоначалната апортна вноска, то пак е налице нееквивалентност. Няма данни страните по сделката да са отчели някакви особени задължения на дружеството, които да доведат до такава покупна стойност. С горното обосновава правен интерес от установяване по съдебен ред нищожността на договора за покупко-продажба, поради което прави искане за привличане на ТЛП на страната на ищеца /след уточнение с молба вх. № 1721/04.07.2022г./ на К. К. П..

Ищецът С. А. С., ЕГН **********, с адрес гр.Силистра предявява срещу третото лице помагач - К. К. П., ЕГН **********, с адрес гр.Костинброд иск за прогласяване нищожността на Договор за покупкопродажба на дрежуствени дялове по чл.129 ТЗ от 25.10.2019г., сключен между 3

С. А. С., ЕГН **********, в качеството му на продавач и К. К. П., ЕГН **********, в качеството на купувач, с правно основание чл.26, ал.1, предл. трето от ЗЗД.

В допълнителен писмен отговор ответното дружество заявява, че не е страна по договора, с който са прехвърлени дружествените дялове. При евентуално уважаване на иска за нищожност на договора за прехвърляне на дружествените му дялове от капитала на „СИМЕКС-50“ ЕООД, би означавало, че същият е съдружник в това дружество, в резултат на което за него възниква правната възможност да защити членствените си права с иск по чл.71 от ТЗвръщане на дружествените дялове в патримониума на ищеца, но не и да предяви иск по чл.125, ал.3 от ТЗ. Друг е въпроса дали може иска за прогласяване на нищожност на договора да се разглежда съвместно с настоящия. Взема становище за недопустимост за привличане на ТЛП, а искът срещу него не е обратен такъв. Относно доводите на насрещнаната страна за стойността на дружествените дялове излага, че на 15.01.2014г. ищецът е придобил същите за сумата от 8320лв., равна на регистрирания капитал към този момент, след като капиталът на дружеството е намален по решение на едноличния собственик на капитала с решение от 29.03.2013г., тъй като се е разпоредило с част от апортираните вещи.

С определение №178/05.09.2022г. по т.д. № 3/2022г. Окръжен съд – Силистра прекратява производството в частта на предявения иск по чл.125, ал.3 ТЗ, а в частта по иска по чл.26, ал.1, предл. трето ЗЗД производството по делото е прекратено и изпратено по подсъдност на РС – Силистра, на основание чл.118, ал.2 ГПК.

След изпращане на дело в РС – Силистра е образувано гр.д.

№1767/2022г., а препис от исковата молба е изпратен на Красмир П., на основание чл.131 ГПК.

В срока за отговор е подаден такъв, с който се изразява становище за неоснователност на исковата претенция за прогласяване нищожност на договора. Излага, че на 15.01.2014г. насрещната страна е придобила дяловете от капитала на дружеството на стойност 8320лв., като сумата е равна на регистрационния капитал към този момент. Капиталът на дружеството е намален по решение на едноличния собственик с решение от 29.03.2013г. от 416 000лв. на 8320лв., тъй като дружеството се е разпоредило с част от апортираните вещи.

На следващо място не отговаряло на истината твърденията на ищеца за липсата на данни страните по сделката да са отчетени някакви особени задължения на дружеството, които да дават основание за размера на продажната цена от 1 лев. Към момента на сключване на процесния договор е отчетен факта, че „СИМЕКС-50” ЕООД е имало задължение по Договор за многократно използване на заемна сума, сключен със заемодателя „МИКРОФОНД” АД в размер на 3543лв., както и качеството му на съдлъжник по Договор за заем №7-1694/12.12.2015г. с „МИКРОФОНД” АД, по Договор за кредит №729/17.11.2017г. с „МИКРОФИНАНСИРАЩА ИНСТИТУЦИЯ 4

ДЖОБС” ЕАД, по Договор за кредит №729/17.07.2017г. с „БАНКА ДСК” ЕАД, по Договор за кредит от 17.07.2017г. с „БАНКА ДСК” ЕАД, изменен с Анекс от 26.11.2018г., по Договор за кредит №3087.1217/21.12.2017г. с „ТЪРГОВСКА БАНКА Д” ЕАД. Навежда, че по всички тези договори ищецът е съдлъжник, както и родителите му по договори, по които кредитополучател е „АЙМЕКС” ЕООД, ЕИК 828039305, чийто едноличен собственик и управител е баща му – Атанас С. А..

На същата дата -25.10.2019г. твърди, че е закупил 100% от дяловете и на „АЙМЕКС” ЕООД за 1 лев. Продажните цени са определени на такава стойност предвид необходимостта от покрИ.е задълженията към дружества и физически лица.

Счита, че в случай че нееквивалентността е съзнавана, то това е разрешен от закона резултат, проявление на свободата на договаряне. Ако тази нееквивалентност е равна на липса на престация то е налице симулация на волята, прикриваща дарствено намерение, който резултат е забранен от закона, поради което е скрепен със санкцията на ограниченията на доказателственото право, относно използване на всички доказателствени средства, при доказване на специалния порок.

Следователно нееквивалентност, равна на липса на престация, с която част от съдебната практика свързва накърняването на добрите нрави, в случай че е съзнавана има за последица порок, уреден изрично – чл.26, ал.2, изр.1, предл. последно от ЗЗД. Ако е несъзнавана, ще е налице порок на волята и някоя от изрично предвидените в закон недействителности, съответна на този порок. Моли за отхвърляне на исковата претениция по горните съображения.