Решение № 31 от 16.02.2026, Апелативен съд - Велико Търново

РЕШЕНИЕ

№ 31 гр. Велико Търново, 16.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО, ПЪРВИ (A)

ГРАЖДАНСКИ И ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ , в закрито заседание на тринадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: ЯНКО ЯНЕВ

Членове:

ДИМИТРИНКА ГАЙНОВА

ИРЕНА КОЛЕВА като разгледа докладваното от ЯНКО ЯНЕВ Въззивно търговско дело № 20264001000014 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.

С Решение № 117/29.12.2025 г., постановено по т. д. № 179/2025 г. по описа на Окръжен съд – Плевен е потвърден Отказ № 20251119094428/20.11.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията, с който е отказано вписване на промени по партидата на „Флора Плевен“ ЕООД, ЕИК 207435822 относно правната форма на дружеството, приемане на нов съдружник, увеличаване на капитала, смяна на управител и адрес на управление на търговското дружество по Заявление вх. № 20251119094428/19.11.2025 г.

В законния срок е постъпила жалба от „Флора Плевен“ ЕООД, ЕИК 207435822, чрез адв. В. В. от АК – Враца против Решение № 117/29.12.2025 г., постановено по т. д. № 179/2025 г. по описа на Окръжен съд – Плевен.

В същата се прави оплакване, че обжалваното решение е неправилно и постановено в нарушение на материалния закон. Излага се, че предвид обхвата на проверката по чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ и нормите на чл. 122 от ТЗ, чл. 148, ал. 1, т. 3 от ТЗ и чл. 119, ал. 4 от ТЗ заявените за вписване обстоятелства са позволени от закона, като никоя от относимите разпоредби не въвежда като предпоставка за законосъобразност на тези действия липсата на вписан запор върху дяловете на други съдружници, съответно – върху дяловете на 1 едноличния собственик на капитала. Посочва се, че такава забрана не може да бъде изведена нито от нормата на чл. 451, ал. 1 от ГПК, нито от разпоредбата на чл. 517 от ГПК. Като неоснователен и незаконосъобразен е възприет доводът за евентуално увреждане правата на кредитора на едноличния собственик на капитала на дружеството с приемане на нов съдружник и увеличаване на капитала, тъй като макар в този случай да се намалява процентното участие в капитала на длъжника, то приемането на нов съдружник преследва признатата от закона цел по чл. 63, ал. 1 от ТЗ, съответно – очаквано увеличение на имуществото на дружеството и на бъдещия ликвидационен дял на съдружника, а не намаляването му и по този начин увреждане интереса на кредитора. Излага се още, че не е приложима забраната за разпореждане със запорираното имущество по чл. 451 от ГПК, доколкото в случая не се касае за прехвърляне на притежаваните от съдружника длъжник дружествени дялове, а до присъединяването на нови допълнителни такива. Дори да е налице разпореждане с дружествените дялове, жалбоподателят счита, че би била приложима хипотезата на чл. 452 от ГПК, установяваща относителна недействителност на разпоредителната сделка спрямо взискателите в принудителното изпълнение, които се явяват легитимирани да предявят иска по чл. 517, ал. 4 от ГПК и по този начин правата им не са накърнени. Посочва се, че запорът върху дружествени дялове не е мярка срещу дружеството, а срещу съдружника, който ги притежава, поради което наложеният запор не може да ограничи правата на органите на дружеството относно организацията и управлението на дружеството, включително увеличаването или намаляването на капитала, както и приемането на нов съдружник, които решения се вземат от върховния орган на дружеството – общото събрание или едноличния собственик на капитала; запорът на дружествени дялове не препятства вземането на подобно решение, тъй като извън забраната да престира на съдружника, чиито дялове са запорирани, дружеството не дължи друго по този запор.

Направено е искане да се отмени обжалваният съдебен акт, както и потвърденият с него отказ, а на Агенция по вписванията да бъде указано да впише заявените обстоятелства по партидата на дружеството.

В срока по чл. 276, ал. 1 от ГПК не е постъпил писмен отговор от Агенция по вписванията.

Апелативен съд – Велико Търново, след като разгледа жалбата, прецени събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, провери правилността на обжалваното решение, съобразно правомощията си, приема за установено следното:

Със заявление по образец А4, вх. № 20251119094428/19.11.2025 г. за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност, подадено от „Флора Плевен“ ЕООД, представлявано от управителя Б. К. Т., чрез адв. В. В., до Агенция по вписванията, е направено искане за вписване на заявените обстоятелства по партидата на дружеството – увеличение на капитала на дружеството чрез приемане на нов съдружник, както и следващата от това промяна в правната форма на дружеството от ЕООД в ООД, промяна на 2 седалището и адреса на управление на дружеството и вписване на Б. К. Т. като управител.

Към заявлението са представени и писмени доказателства.

С мотивиран отказ по чл. 24, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ № 20251119094428/20.11.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20251119094428/19.11.2025 г. е отказано вписване на заявените обстоятелства.

В мотивите на отказа длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията е приело, че като едноличен собственик на капитала на дружеството е вписан В. Ц. М., а върху дружествените му дялове са наложени два запора, вписани в ТРРЮЛНЦ с рег. № 20250702170355 и рег. № 20250702171032, като към момента на разглеждане на заявлението не е постъпил акт на съдебния изпълнител, по силата на който да бъде вписано заличаване на запорите. Прието е, че правото на взискателя да иска прекратяване на дружеството го прави носител на вземането за ликвидационния дял на съдружника длъжник срещу дружеството в производството по ликвидация, поради което налагането на запора има значение на забрана за разпореждане с дружествените дялове, притежавани от длъжника, до отмяната на наложената мярка с влязъл в сила съдебен акт или акт на съдебния изпълнител.

Длъжностното лице по регистрацията е приело още, че разпоредбата на чл. 451 от ГПК намира приложение и в този случай, а с действията по увеличаване на капитала се променя съотношението между процентното участие на длъжника в капитала към стойността на съответното имущество, което съставлява неговия ликвидационен дял. Приело е, че в обхвата на правомощията на длъжностното лице по регистрация е и съблюдаване на забраната по чл. 451, ал. 1 от ГПК, за която с оглед особеностите на обезпечителния и изпълнителен запор върху дружествен дял длъжностното лице следи служебно.

С обжалваното Решение № 117/29.12.2025 г., постановено по т. д. № 179/2025 г. по описа на Окръжен съд – Плевен е потвърден Отказ № 20251119094428/20.11.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията, с който е отказано вписване на промени по партидата на „Флора Плевен“ ЕООД, ЕИК 207435822 относно правната форма на дружеството, приемане на нов съдружник, увеличаване на капитала, смяна на управител и адрес на управление на търговското дружество по Заявление вх. № 20251119094428/19.11.2025 г.

В мотивите си съдът изцяло е споделил съображенията на длъжностното лице относно недопустимостта на вписването на увеличение на капитала в процесния случай, а по отношение на останалите заявени за вписване обстоятелства е приел, че те представляват последица от увеличението на капитала, поради което постановения отказ е изцяло законосъобразен.

При тези данни от фактическа страна, съдът направи следните правни изводи:

Обжалваното решение е валидно и допустимо.

С ТР № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС на РБ е уеднаквена съществувалата до постановяването му противоречива съдебна практика по въпроса дали следва да бъде извършено вписване на обстоятелствата относно прехвърляне на 3 дружествени дялове в ООД, ако преди това в ТРРЮЛНЦ върху тях е бил вписан запор. В т.

7.2 от цитираното тълкувателно решение е прието, че длъжностното лице по регистрацията не следва да извършва вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, свързани с прехвърлянето на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност, възникнали след вписан в регистъра запор върху тези дялове.

В мотивите по цитираната точка от решението е разяснено, че насочването на изпълнението върху дружествения дял на длъжника – съдружник в ООД, става с налагане на запор върху дела му, който се вписва в търговския регистър – чл. 517, ал. 1 от ГПК. Целта е взискателят в изпълнителното производство да се удовлетвори от бъдещото вземане на длъжника към дружеството. Вземането е за равностойността на дружествения дял на длъжника, определена съобразно чл. 125, ал. 3 от ТЗ, и става изискуемо, след като съдебният изпълнител връчи на дружеството изявлението на взискателя за прекратяване на участието на длъжника. Ако не последва изпълнение, респективно дружеството в качеството си на трето задължено по запора лице не заплати посочената равностойност в полза на взискателя в тримесечен срок, съдебният изпълнител овластява взискателя да предяви иск за прекратяване на дружеството с цел последният да бъде удовлетворен или в хода на процеса (като условие да се избегне прекратяването на дружеството), или в производството по ликвидация.

Задължението на дружеството при наложен запор върху дружествените дялове на съдружник е да обезпечи удовлетворяването на взискателя в процедурата по чл. 517, ал. 3 от ГПК. Възникването на вземането по чл. 125, ал. 3 от ТЗ може да бъде осуетено, ако длъжникът се разпореди с дружествения си дял при условията на чл. 129 от ТЗ преди изявлението на взискателя за прекратяване на неговото участие да достигне до дружеството.

Дружеството, уведомено за вписания запор по реда на чл. 517, ал. 1 от ГПК, не следва да предприема действията, които законът му вменява във връзка със сключения договор за прехвърляне на дружествените дялове. Ако стори това, приложение по аналогия следва да намери разпоредбата на чл. 206, ал. 3 от ДОПК, според която Агенцията по вписванията отказва вписване на промени, произтичащи от прехвърлянето на дялове след налагането на запора. Аналогичното прилагане на разпоредбата произтича от идентичния начин, по който е уредено налагането на запора и изпълнението върху дружествен дял в ГПК и ДОПК, както и от липсата на основание да съществува различен правен режим за вписванията в търговския регистър на промени в обстоятелствата за ООД, настъпили в резултат от разпореждания със запорирани дружествени дялове, в зависимост от качеството на взискателя.

Действително в настоящия случай не се касае строго формално до разпореждане от страна на В. Ц. М. с притежаваните от него дялове от капитала на търговското дружество в полза на трето лице. За вписване в ТРРЮЛНЦ е заявено увеличаване на капитала на дружеството чрез приемане на нов съдружник – Б. К. Т., за когото е предвидено да заплати вноската по увеличаване на капитала в размер на 100 лв., като след приемането му като съдружник в дружествения договор е предвидено той да притежава общо 20 дяла с 4 номинална стойност от 100 лв. всеки, при общ размер на капитала от 2 100 лв. и при само 1 дял с номинална стойност от 100 лв. за В. Ц. М., без да е налице сделка за прехвърляне на дяловете (такава е и недопустима с оглед наложените запори и разпоредбата на чл. 451 от ГПК). При вписването на заявеното обстоятелство би се променило съществено процентното съотношение на притежаваните от В. М. дялове от капитала – от едноличен собственик на целия капитал на дружеството, след вписването той би притежавал едва 1 дял с номинална стойност от 100 лв. от общо 21 такива. Съобразно чл. 127 от ТЗ, всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго. При това поисканото вписване на увеличаване на капитала чрез приемане на нов съдружник би постигнало същия краен резултат като разпореждане, извършено от едноличния собственик на капитала с част от притежаваните от него дялове. Ето защо задължителното тълкуване, дадено с т. 7.2 от ТР № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС на РБ е приложимо и в настоящия случай и няма основание да бъде отстъпено от залегналото в решението разбиране.