Решение № 378 от 25.03.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 378 гр. София, 25.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-7, в закрито заседание на двадесет и пети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Светослав Василев като разгледа докладваното от Светослав Василев Търговско дело № 20261100900462 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ вр. глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба вх. № 20260227105042 на „МЕЛНИШКА ЛАСКА” ООД, ЕИК 101678325 срещу отказ с рег. № 202602181033492/24.02.2026г. на Агенцията по вписванията да впише по партида на дружеството промени по заявление вх. № 20260218103349, изразяващи се в заличаването на Е.М.П. като съдружник поради напускане на дружеството на основание чл. 125, ал. 2 ТЗ.

В жалбата се излагат доводи за неправилност на обжалвания акт, тъй като напускащият съдружник е упражнил надлежно правото си да прекрати членството си в дружеството, като е връчил предизвестие до дружеството чрез неговия управител. Счита, че промените в членския състав не могат да се поставят в зависимост от уреждането на отношенията по повод освободените дялове и изменението на устава.

Отказът е мотивиран с доводи, че не са представени решения на ОС за съдбата на освободените дружествени дялове на напускащия съдружник и актуален дружествен договор.

Съдът като съобрази доводите в жалбата, съображенията на длъжностното лице, постановило отказа, и доказателствата по делото, намира за установено следното:

Подадената от заявителя жалба е процесуално допустима: изхожда от легитимирано лице, подадена е в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, срещу акт, подлежащ на инстанционен контрол за законосъобразност, представено е доказателство за внесена държавна такса.

Разгледана по същество жалбата е основателна.

1

Заличаването в Търговския регистър на съдружник има само декларативно действие, но по аргумент от разпоредбата на чл. 119, ал. 1, т. 1 вр. чл. 115, т. 3 ТЗ то подлежи на вписване по партидата на дружеството в ТР.

Съгласно чл. 125, ал. 2 ТЗ, за да се впише обстоятелството "заличаване на съдружник", молителят следва да представи със заявлението доказателства за отправено до дружеството писмено волеизявление на напускащия съдружник, което да е достигнало до последното, като и от този момент до подаване на заявлението в регистъра да е изтекъл предвидения в закона или дружествения договор срок.

В ТЗ няма предвидени специални правила относно начина на връчване на уведомлението, нито че то следва да се връчи на конкретен съдружник или на едноличния собственик на капитала. Адресат на уведомлението е самото дружество като връчването може да се извърши по всякакъв начин, включително чрез общите правила за връчване на съдебни книжа и призовки по ГПК. Връчването на търговци и на юридически лица става или чрез законните им представители (управител, изпълнителен директор, др.) или в канцелариите им чрез всеки служител или работник, който е съгласен да ги приеме, в който случай следва да се посочат имената и длъжността на получателя ( така чл. 50 ГПК).

В процесния случай заявлението за напускане подадено от съдружника П. е връчено на дружеството чрез управителя Ч.Г. на 15.08.2025 г. Връчването е редовно, тъй като управителя разполага с надлежна пасивна легитимация за получаване на изявления касаещи дружеството. От 15.08.2025г. до дата до подаване на процесното заявлението – 18.02.2026 г. е изтекъл и 3-месечния срок на предизвестието съгласно чл. 125, ал. 2 от ТЗ и чл. 13, ал.2 от дружествения договор. Следователно, доколкото в дружествения договор не предвиден особен начин на връчване и по-дълъг срок, с изтичане на законоустановения срок членственото правоотношение на напускащия съдружник се прекратява /така и Решение № 46/22.04.2010 г. на ВКС по т. д.

№ 500/2009 г. /. В тази връзка следва да се отбележи, че е изключена възможността прекратяването да бъде поставяно в зависимост от други юридически факти, в т. ч. от уреждане на имуществените отношения по чл.

127 във вр. с чл. 125, ал. 3 от ТЗ между напускащия съдружник и дружеството и от съдбата на дружествените дялове в каквато насока са доводите на ДЛР.

Представена е и декларация, с която се декларира истинността на заявените за вписване обстоятелства. При това положение се налага изводът, че представените доказателства удостоверяват заявеното за вписване обстоятелство – прекратяване на членството правоотношение на напускащия съдружник с дружеството.

При тези мотиви, съдът

РЕШИ:

2

ОТМЕНЯ отказ с рег. № 20260218103349-2/24.02.2026г. на Агенцията по вписванията да впише по партида на „МЕЛНИШКА ЛАСКА” ООД, ЕИК 101678325 промени по заявление вх. № 20260218103349, изразяващи се в заличаването на Е.М.П. като съдружник поради напускане на дружеството на основание чл. 125, ал. 2 ТЗ.

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията – Търговски регистър да впише по партидата на „МЕЛНИШКА ЛАСКА” ООД, ЕИК 101678325 обстоятелствата заявени със заявление вх.№ 20260218103349.

Решението е окончателно.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3