Решение № 107 от 14.08.2021, Апелативен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 107 гр. Пловдив , 13.08.2021 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ в закрито заседание на тринадесети август, през две хиляди двадесет и първа година в следния състав:

Председател:

Членове:

Красимир К. Коларов

Георги В. Чамбов

Емил Люб. Митев като разгледа докладваното от Красимир К. Коларов Въззивно търговско дело № 20215001000623 по описа за 2021 година за да се произнесе взе предвид:

Производството е по реда на чл. 258 и сл. ГПК във вр. с чл. 25 ал. 4, изр. 2-ро ЗТРРЮЛНЦ.

От Агенция по вписванията е обжалвано Решение № 26 от 16.07.2021 г., постановено от Смолянския окръжен съд по търг. д. № 45/2021 г.

С това решение съдът е отменил отказ № 20210624152121-2 от 30.06.2021 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията, търговски регистър, за вписване на нови обстоятелства по партидата на дружеството „Д. Г.” ООД и е дал съответните указания по чл. 25, ал. 5 ЗТТРЮЛНЦ.

Става въпрос за вписване заличаването на съдружник, който е прекратил членството си по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ.

Според жалбоподателя, вписването на това обстоятелство е недопустимо, ако липсват: а) доказателства относно „съдбата на освободените дружествени дялове“ и б) решение на общото събрание относно „начина за запазване покритието на капитала или неговото намаляване“ и за евентуалните „промени в дружествения договор, произтичащи от прекратеното членство на съдружника“.

1

В случая доказателства за тези факти са липсвали, затова е бил постановен и обжалвания пред окръжния съд отказ за вписване.

Обжалваното решение е правилно.

В търговския регистър се вписват само обстоятелства, чието вписване е предвидено със закон (чл. 4 ЗТРРЮЛНЦ). Законът (чл. 119, ал. 2 ТЗ) не предвижда вписване в регистъра нито разпределянето на дяловете на напускащия съдружник, нито разпределянето на дяловете от капитала – между оставащите съдружници. Тези обстоятелства са рефлексна правна последица на прекратяване членството на съдружника и са проблем, който общото събрание трябва да реши след като прекратяването настъпи. Начинът на това решаване е чрез изменение на дружествения договор, което ще трябва да се направи съобразно правилата на закона и съобразно изискванията на този договор. И едва след това измененият дружествен договор ще следва да се обяви в търговския регистър, по реда на чл. 140, ал. 1, във вр. с чл. 119, ал. 1, т. 1 ТЗ. На вписване в регистъра обаче, обстоятелствата по чл. 115, т.

5 ТЗ, не подлежат.

Затова след вписването по чл. 119, ал. 2, във вр. с чл. 115, т. 3 и чл. 125, ал. 2 ТЗ, имената на оставащите съдружници са вече ясни и за никакво нарушаване на доверието в търговския регистър (чл. 10 ЗТРРЮЛНЦ) не може да става и дума. А и въобще не е работа на длъжностното лице по регистрацията да преценява, дали – при наличните вписани и обявени в регистъра данни по партидата на съответното дружество – интересите на съдружниците и/или на неговите кредитори са застрашени или не.

Обжалваното решение – като правилно – следва да се потвърди.

Ето защо Пловдивският апелативен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Решение № 26 от 16.07.2021 г., постановено от Смолянския окръжен съд по търг. д. № 45/2021 г.

Решението е окончателно.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

2