Решение № 173 от 15.12.2025, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 173 гр. Русе, 15.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в публично заседание на четвърти декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Силвия Павлова при участието на секретаря Ирена Иванова като разгледа докладваното от Силвия Павлова Търговско дело № 20254500900156 по описа за 2025 година за да се произнесе, съобрази следното:

Искът е с правно основание чл.155, т.1 ТЗ.

Ищцата М. М. Х. от гр.Ракитово, ЕГН **********, твърди, че п рез месец юни 2008г. заедно с М.М., гражданин на Република Турция регистрирали дружество „МАРКА ТЕКСТИЛ" ООД, с ЕИК: 200151417, в която тя е съдружник с дял от капитала 50% и управител. Адресът на управление бил магазин, нает под наем. Към дата на регистрация на дружеството била с предбрачната си фамилия Х., а фамилията X. получила със сключването на граждански брак. Дружеството развивало тьрговска дейност до 2010г. вкл., след това дейността била прекратена и то не развива никаква дейност от 2011г. до момента. Магазинът, в който cе намирал адреса на управление на дружеството бил напуснат в края на 2010г., поради прекратяване на дейността и на този адрес от тогава няма представител на дружеството. Твърди, че до 2016г. подавала в Търговския регистър, в качеството на управител, заявления за публикуване на Годишни финансови отчети на дружеството, в които cе отчитало, че то няма дейност. Последният заявен за публикуване отчет бил за календарната 2015г. Kъм заявлението за публикуване б и л приложен последния подписан протокол от заседание на 1 съдружниците в дружеството-от 25.05.2016г. Твърди, че след месец май 2016г. загубила всякаква връзка с другия съдружник M. М., многократно правила опити да се свърже с него по телефон, електронна поща, както и на адреса му посочен в дружествения договор в гр. Истанбул, за да прекратят дружеството, но не успяла по никакъв начин да се свърже с него, не й е известно къде живее понастоящем и дали изобщо е жив. Твърди, че дружеството не развива дейност от 15 години, очевидно няма да развива дейност и в бъдеще. Твърди, ч е отдавна не живее в Русе, твърди, че няма никаква причина „МАРКА ТЕКСТИЛ" OOД да стои регистрирано в Търговския регистьр. Предвид липсата на връзка с другия съдружник и факта, че са с равни дялове в капитала — пo 50%, не може да се вземе решение на Общото събрание на дружеството за прекратяването му и започване на процедура пo ликвидация пo реда на чл.266 и сл . oт ТЗ. Твърди, че дружеството нa практика е прекратено, нo това обстоятелство нe може да бъде вписано в Търговски регистър на основание чл. 6, ал.2 oт ЗТРРЮЛНЦ, поради невъзможност за бъде представено решение на Общото събрание нa съдружниците за прекратяването му. Поради тези обстоятелства ищцата счита, че са налице „важни причини" за прекратяване на дружеството пo смисъла на чл. 155, т. 1 oт ТЗ. Притежава повече oт 1/5 oт капитала, поради което твърди, че е процесуално легитимирана да заведе иска. Иска съдът да постанови решение, с кoeтo да прекрати „МАРКА ТЕКСТИЛ" ООД, ЕИК 200151417, със седалище и адрес на управление гр. Русе, ул. Янтра № 12, Комплекс ДAB-4, Магазин №6.

Ответното дружество не е подало отговор на исковата молба.

След преценка на събраните по делото доказателства, както и доводите на страните, съдът приема за установено следното:

Ищцата е представила по делото уведомление до НАП по чл.77, ал.1 ДОПК. Видно от вписванията по партидата на ответното дружество в ТРРЮЛНЦ, ищцата е съдружник /с фамилно име Х./ и притежава 50% от дяловете в дружеството, а останалите 50% се притежават от М. М..

Притежаваните от нея дялове съставляват повече от 1/5 от капитала му, поради което съдът намира, че производството по делото е допустимо и искът подлежи на разглеждане по същество.

От вписванията и обявените актове по партидата на ответното 2 дружество „МАРКА ТЕКСТИЛ“ООД, ЕИК200151417, със седалище и адрес на управление гр.Русе, ул.Янтра №12, к-с ДАВ-4, м-н №6 е видно, че то е с посочен предмет на дейност, с капитал 5000лв., с двама съдружници-ищцата М. М. Х. и М. М., гражданин на Република Турция. Двамата съдружници имат равни дялове в капитала-по 50%. Към датата на предявяване на иска двамата съдружници са и управители. В хода на делото ищцата е заличена като управител /вписване №20251114111044/, по реда на чл.141, ал.5 ТЗ.

Последният ГФО на дружеството, заявен и обявен в ТРРЮЛНЦ е този за 2015г. Представен е протокол №1/25.05.2016г. от Общо събрание на съдружниците на ответното дружество, на което са присъствали двамата съдружници и което е взело решение за приемане и публикуване на ГФО за 2015г., положени са подписи на двамата съдружници.

При така установената фактическа обстановка, съдът прави следните правни изводи:

Предявеният иск с правно основание чл.155, т.1 ТЗ е допустим, тъй като ищцата притежава повече от 1/5 от капитала на ответното дружество, а от друга страна са изпълнени и особените изисквания на закона.

По същество, искът е основателен, като съображенията за това са следните:

Като „важни причини, налагащи прекратяване на дружеството” ищцата навежда твърдения за липса на дейност на дружеството от началото на 2011 година, за липса на контакт с другия съдружник след месец май 2016г., който живее в Турция и за невъзможност да се проведе и вземе от Общо събрание решение за прекратяване на дружеството и започване на процедура по ликвидацията му. Според даденото в решение по т.д.№389/2009г. на ВКС, Първо ТО, разрешение, понятието "важни причини" не може да бъде дефинирано изчерпателно. Ако такава дефиниция би била възможна, тя би била въведена от законодателя. Това е така, поради обстоятелството, че всяко търговско дружество е със своя специфика – предмет на дейност, пазарни условия, права и задължения на съдружниците (предвидени в учредителния акт) и пр. При всяко отделно дружество, наличието на "важни причини" би следвало да се преценява при различни факти и обстоятелства, като целта на настоящето произнасяне е определянето на общите параметри, които биха имали значение при прилагането на чл.155 т.1 ТЗ. При обсъждането дали са 3 налице важни причини за прекратяване на дружеството, следва да се изхожда от интересите на дружеството като цяло, а не на отделния съдружник.

Причините би следвало да са такива, че да създават непреодолима пречка за осъществяване на предмета на дейност на дружеството или пък да е налице продължителен период от време през което дружеството да не е осъществявало търговската дейност за която е регистрирано. Във втория случай, бездействието би могло да се дължи на липсата на воля у съдружниците за продължаване дейността му. Неосъществяването на търговска дейност, освен на бездействие, би могло да се основава и на такова поведение на мнозинството (или блокиращата квота) на съдружниците, което да е в ущърб на дружествените цели - нелоялно поведение, подронване на престижа на дружеството и на интересите на останалите съдружници.

Външните белези на разстройство в дейността на дружеството биха могли да бъдат - трайна липса на рентабилност, тенденция към натрупване на задължения, погасяването на които би създало сериозни затруднения за функциониране на дружеството и опасност за интересите на кредиторите и пр.

Съдът намира, че са налице важни причини за прекратяване на ответното дружество по смисъла на чл.155, т.1 ТЗ. Дружеството не развива дейност за период повече от десет години, между ищцата и съдружника М. М. няма контакт след месец май 2016г., поради което не са провеждани Общи събрания на съдружниците, не е приеман ГФО, съотв. обявяван в ТРРЮЛНЦ след този от 2015г. На практика дружеството не функционира. Поради гореизложеното, съдът намира, че искът се явява основателен и доказан и следва да бъде уважен.

Мотивиран така, Окръжният съд

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА „МАРКА ТЕКСТИЛ“ООД, ЕИК200151417, със седалище и адрес на управление гр. ул. Янтра № 12, К-с ДAB-4, М-№6, с управител М. М., на основание чл.155, т.1 ТЗ.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в двуседмичен срок от връчването му на страните пред АПЕЛАТИВЕН СЪД-ВЕЛИКО ТЪРНОВО.

4

След влизане на решението в сила заверен препис от него да се изпрати на ТРРЮЛНЦ за откриване на производство по ликвидация.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 5