Решение № 1227 от 20.08.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1227 гр. София, 20.08.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-7, в закрито заседание на двадесети август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Светослав Василев като разгледа докладваното от Светослав Василев Търговско дело № 20251100901217 по описа за 2025 година

Производството е по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на „КДП ТРЕЙД“ ООД, ЕИК 207781105 срещу отказ № 20250610235744/12.06.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по партидата на дружеството промените по заявление вх.

№20250610235744 за изключване на съдружника А.Б., поемане на дружествените дялове на изключения съдружник от съдружника Б.С. и обявяване на нов учредителен акт на дружеството.

Доводите са за незаконосъобразност, тъй като при преценката си ДЛР е излязъл извън обхвата на чл.21 ЗТРРЮНЦ, като е изследвал законосъобразността на решението за допълнителни парични вноски, за наличието или липсата на конкретна нужда от допълнителни средства, както и за изпълнението на решението от съдружниците.

Постановеният отказ е мотивиран с това, че не е налице основание за изключване, тъй като: необходимостта от допълнителните парични средства не е конкретизирана в решението на съдружниците; нуждата не е реална; паричната вноска за съдружника Б.С. не се установява да е внесена от него, а от трето лице, поради което след като той не е изряден не може да претендира изпълнение от изключвания съдружник Б..

Жалбата е подадена срещу подлежащ на обжалване акт, в законоустановения срок и от страна, която има интерес от обжалването, поради което е допустима.

Разгледана по същество е основателна по следните съображения:

Обхватът на дължимата от длъжностното лице по регистрация проверка, 1 съгласно чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, на заявено за вписване обстоятелство включва съществуването на това обстоятелство и съответствието му със закона. Съгласно чл.

126, ал. 3, т. 4 ТЗ съдружник в дружество с ограничена отговорност може да бъде изключен с решение на общото събрание след писмено предупреждение, когато не е внесъл допълнителна парична вноска без да е упражнил правото си да напусне дружеството. А съгласно чл. 24, ал. 3, т. 11 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел за промяна в обстоятелствата от група "Основни обстоятелства" се прилагат: решението за изключване на съдружника и предупреждение за изключване по чл. 126 ТЗ.

Следователно, при заявено за вписване изключване на съдружник обхватът на дължимата от длъжностното лице по регистрация проверка е ограничен до това взето ли е решение на ОС за внасяне на допълнителни парични вноски, връчено ли е на съдружника предупреждение за изключване и взето ли е решение на общото събрание за изключване в изискуемите, съгласно закона или дружествения договор форма и мнозинство. Извън обхвата на тази преценка е законосъобразността на основанието за изключване, към която имат отношение съображенията на ДЛР за конкретизация на временната необходимост от парични средства, дали нуждата е реална и дали претендиращия изключването съдружник е изпълнил или не задължението си по същото решение да внесе своята парична вноска. На тези основания може да се позове само изключения съдружник и то в производство по чл. 74 ТЗ За удостоверяване прекратяването на членственото правоотношение на съдружника А.Б. към заявлението са представени както решение на ОС от 12.05.2025г, с което единодушно съдружниците приемат, че дружеството има нужда от допълнителни парични средства, която ще покрият с допълнителни парични вноски от по 200,00 лева в срок до 19.05.2025г (т.е има определена конкретна парична сума, подлежаща на внасяне, срок за изпълнение на задължението за внасянето й и срок за връщането й), така и решение от 20.05.2025г, в което единодушно се приема, че съдружникът А.Б. е в неизпълнение на това задължение и е предупреден, че ще бъде изключен, ако не го изпълни в допълнителен срок до 28.05.2025г., а решение от 02.06.2025г, последният е изключен, тъй като паричната внсока не е направена.

Съгласно чл. 137, ал. 3 ТЗ изключваният съдружник не гласува и мнозинството се определя от дяловете на останалите съдружници. Видно от представения протокол от проведеното на 02.06.2025 г. общо събрание другият съдружник е гласувал за изключването, поради което решението е прието с единодушие. Решението е в писмена форма, съгласно чл. 16, ал. 5 от дружествения договор, с който е дерогирано правилото на чл. 137, ал. 4 ТЗ, поради което е спазена и изискуемата форма. Законосъобразността на решението за допълнителни парични 2 вноски, както беше посочено е извън обхвата на дължимата проверка в регистърното производство, а може да е предмет на съдебна проверка по иск с правно основание чл.

74 ТЗ, предявен в предвидения преклузивен срок. Извън фактическия състав на потестативното право на дружеството едностранно да прекрати членството на съдружника е уреждането на имуществените последици от изключването на съдружника, но въпреки това от решението се установява, че дела на изключения е поет от оставащия в дружеството съдружник чрез едновременно намаляване и увеличаване на капитала, приет е и нов учредителен акт на дружеството.

Поради изложеното обжалваният отказ се явява незаконосъобразен и следва да бъде отменен.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250610235744/12.06.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по партидата на „КДП ТРЕЙД“ ООД, ЕИК 207781105 промените по заявление вх.№20250610235744.

УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише по партидата на "КДП ТРЕЙД“ ООД, ЕИК 207781105 промените по заявление вх.№20250610235744.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3