Решение № 105 от 12.08.2026, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 105 гр. Русе, 12.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на дванадесети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мария Велкова като разгледа докладваното от Мария Велкова Търговско дело № 20264500900136 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „Пацони имоти“ ООД, ЕИК 205181154 със седалище и адрес на управление: гр.Русе, ж.к. „Чародейка – юг“, ул. „Ганчо Карамаждраков“ №4, супермаркет „Пацони“ против отказ №20260625104054/ 03.07.2026 г., постановен пo заявление вх. №20260625104054 на длъжностно лице по регистрация към Агенция по вписванията. Излагат се доводи за незаконосъобразност на отказа и се иска да бъде отменен и да се дадат задължителни указания на Агенцията по вписвания да извърши вписване на обстоятелствата по заявлението, по изложени в жалбата съображения.

Агенция по вписванията - гр.София, ЕИК 131282355 не е подала отговор на жалбата и не изразява становище по основателността на жалбата.

След преценка на доводите на жалбоподателя, становището на АВСофия и доказателствата по делото, съдът приема за установено следното:

Жалбата е подадена от заявителя в законоустановения срок и е срещу акт, подлежащ на съдебен контрол, поради което е допустима и подлежи на разглеждане по същество.

Със заявление- образец А4 - вх. № 20260518153602 по електронен път е постъпило искане от жалбоподателя за вписване на промени по партидата на 1

„Пацони имоти“ ЕООД с приложени към него документи. Заявени са за вписване промяна на капитала на дружеството от 588496.96 евро на 576000 евро, приемане на нов съдружник и *********.

По заявлението е постановен обжалвания отказ по съображения, че съществуването на заявените за вписване обстоятелства и съответствието им със закона не се удостоверява от представените документи.

Прието е, че представеният протокол от 16.06.2026 г. с решения за приемане на нов съдружник, за увеличаване на капитала с 1 дял от 500 евро и избор на нов ********* не е в предвидената от чл.137, ал.4 от ТЗ форма - с нотариално заверени подписи и съдържание, извършени едновременно, поради което е нищожно на основание чл.137, ал.5 от ТЗ и като такива не подлежат на вписване в регистъра. Прието е също, че след служебна проверка е установено, че едноличният собственик на капитала П.С.З. е починал на 19.06.2026 г. като заявлението е подадена след неговата смърт. Заявлението за вписване на промени по партидата на дружеството е подадено след смъртта на единственият ********* и ********* ********** на капитала - на 24.06.2026 г. и е от неоправомощено лице. ДЛР е изложило съображения, че съгласно чл.157, ал.1 от Търговския закон при смърт на едноличния собственик на капитала на еднолично дружество с ограничена отговорност дружеството се прекратява, освен ако наследниците не вземат решение за продължаване дейността на дружеството. Прието е, че законът дава възможност само на наследниците на едноличния собственик на капитала да вземат такова решение и евентуално да встъпят в членствено правоотношение. Изложени са съображения, че в документите по заявлението липсва воля за продължаване на дейността на прекратеното със смъртта на едноличния собственик на капитала еднолично дружество от наследници на починалия ********* ********** на капитала, а с оглед липсата на данни Н.П.Т. да е наследник на починалия ********* ********** на капитала на дружеството е прието, че същата не е овластена с правото изобщо да вземе решение за продължаване дейността на дружеството, включително и да избира лице за ********* на същото.

Отказът да се извърши заявеното вписване е обоснован и с обстоятелството, че приложената декларация по чл.13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ и адвокатското пълномощно не са датирани, поради което ДЛР е счело, че 2 същите не следва да бъдат кредитирани с оглед възникването на представителни правомощия на заявителя по отношение на „Пацони имоти“ ЕООД и декларирането на обстоятелства по чл.13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ.

Прието е още, че не е удостоверено да е постъпила вноска по набирателна сметка на „Пацони имоти“ ЕООД за внесен в банка капитал, съответно част от увеличението на капитала, тъй като приложеното преводно нареждане не е изготвено в съответствие с изискванията на ЗТРРЮЛНЦ.

Съдът, след като се запозна с доказателствата по делото и извърши справка в ТРРЮЛНЦ, намира, че отказът е законосъобразен.

Съгласно разпоредбата на чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ проверката, която следва да извърши длъжностното лице по регистрацията се свежда до това да се провери дали е подадено заявление, заявеното обстоятелство подлежи ли на вписване, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, приложени ли са изискуемите от закона документи, дали съществуването на заявените за вписване обстоятелство се установява от представените документи, представена ли е декларация по чл.13 от ЗТРРЮЛНЦ, платена ли е дължимата държавна такса и дали друго лице няма права върху фирмата. Проверката е формална, тъй като се извършва на база на представените документи. В случай, че не е налице някое от сочените обстоятелства, длъжностното лице е в правото си да откаже вписване на заявените обстоятелства.

В настоящият случай, заявените обстоятелства подлежат на вписване, но същите не се установяват от представените документи и не установяват заявителят да има качеството на оправомощено лице по смисъла на чл.15 от ЗТРРЮЛНЦ.

Заявени са за вписване промени в обстоятелства по партидата на ТД „Пацони имоти“ ЕООД. Към момента на подаване на заявлението като ********* ********** на капитала и ********* на дружеството е вписан П.С.З., починал на 19.06.2026 г. С негова смърт по силата на чл.157 от ТЗ се прекратява търговското дружество, освен ако наследниците не вземат решение за продължаване на търговската дейност на дружеството. Разпоредбата на чл.157 от ТЗ регламентира правната възможност наследниците на едноличния собственик на капитала да вземат решение за продължаване дейността на дружеството и да встъпят в членствено правоотношение. Правилно ДЛР е приело, че липсват данни заявителят Н.П.Т. да е сред кръга на наследници, 3 поради което същата не е овластена с правото да взема решение за продължаване на дейността на дружеството и съответно да избира *********.

Само наследниците могат да вземат решение за продължаване дейността на търговското дружество с уреждане на последиците относно членствения състав, капитала и придобиване на наследените дялове от продължаващите дейността като съдружници, респ. да избират ********* на дружеството. В този смисъл е и трайно установената съдебна практика- решение №20/12.07.2019 г. на ВКС по т.д. №1055/2018 г., решение №122/30.04.2025 г. по т.д.№821/2024 г. на ВКС.

Няма данни за изпълнение на визираната в ТЗ процедура и съответно избирането на Н.П.Т. за ********* на дружеството, поради което същата няма качеството на оправомощено лице по смисъла на чл.15 от ЗТРРЮЛНЦ.

Не е налице и посоченото от жалбоподателят основание за вписване на заявените промени.

Заявителят Н.Т. се легитимира като оправомощено лице въз основа на приложен протокол от ОС от 16.06.2026 г., с решения за приемането й като съдружник, за увеличаване на капитала на дружеството и избор на нов *********.

Правилно ДЛР е приело, че решението от 16.06.2026 г. е нищожно на основание чл.137, ал.5 от ТЗ, тъй като не е спазена установената от закона форма.

В чл.137 от ТЗ са регламентирани правомощията на ОС на дружество с ограничена отговорност, която правна норма намира съответно приложение и по отношение на ЕООД.

За да е налице валидна воля за увеличаване на капитала, приемане на нов съдружник, което има за последица промяна в правноорганизационната форма на дружеството, както и за избиране на *********, законът - чл.137, ал.4 от ТЗ изисква писмена форма с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.

В учредителния акт – чл.9 е предвидена писмена форма само за решенията, свързани с промяна на капитала на дружеството и за избор на *********, но не и по отношение на приемането на нови съдружници. Поради 4 това позоваването на посочената норма от учредителния акт е неоснователно.

Правилно е прието, че в случая не е спазена регламентираната в чл.137 от ТЗ форма, поради което на основание чл.137, ал.5 от ТЗ решението за приемане на нов съдружник и произтичащите от това последици се явява нищожно. Поради това протоколът от 16.06.2026 г. не удостоверява приемането на Н.Т. за съдружник, респ. за наличие на валидна воля за промяна на правноорганизационното форма на дружеството, както и за избирането й за негов *********.

Отказът е законосъобразен и следва да бъде потвърден.

По изложените съображения Русенският окръжен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ №20260625104054/ 03.07.2026 г., постановен пo заявление вх. №20260625104054 на длъжностно лице по регистрация към Агенция по вписванията.

Решението може да се обжалва пред АС – Велико Търново в 7-дневен срок от връчването му.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 5