Решение № 33 от 12.02.2025, Окръжен съд - Велико Търново

РЕШЕНИЕ

№ 33 гр. Велико Търново, 12.02.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО в закрито заседание на дванадесети февруари през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Радка Цариградска като разгледа докладваното от Радка Цариградска Търговско дело № 20254100900003 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Предявен е конститутивен иск с правно основание чл. 155 ал. 1 т. 3 вр. чл. 157 ал. 1 ТЗ.

Ищецът – прокурор при ВТОП основава исковата си претенция на твърдения, че ответното дружество – „Проектстройинженеринг ТП“ ЕООД с ЕИК 175459132, със седалище и адрес на управление гр. Велико Търново, ул. „Иларион Драгостинов“ № 13, вх. 4, ет. 5, е вписано в търговския регистър като собственик на капитала е А. С. Л., вписан и като управител на дружеството. Сочи, че с писмо от ОП – Габрово и ТД на НАП Велико Търново бил уведомен, че управителят и едноличният собственик на капитала на дружеството е починал на 08.03.2022г. и в срок до 08.01.2025 -предявяване на иска, наследниците не са предприели действия за назначаване на нов управител и продължаване дейността на дружеството по реда на чл. 157, ал.1, предл. последно от ТЗ. Ищецът изтъква, че и към настоящият момент след справка в ТР се установява, че по партидата на ответника, все още е вписан като управител починалия едноличен собственик на капитала, а от смъртта му са изминали повече от три месеца. Допълва, че в този период нито не е направено искане за вписване на друг управител, нито наследниците му по закон, са извършили действия за продължаване на дейността му. По тези съображения ищецът счита, че са налице предпоставките на чл. 155 ал. 1 т. 3 ТЗ и моли съдът да постанови решение, с което да прекрати ответното дружество.

Ответникът в срока по чл.367 ал.1 от ГПК не депозира писмен отговор на исковата молба и не взема становище по предявения иск.

Заинтересованите лица- наследниците по закон на починалия управител не заемат становище.

Съдът, като прецени доказателства по делото и доводите на страните, намира за установено следното:

От извършена по реда на чл. 23 ал. 6 вр. чл. 34 ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ справка по партидата на ответното дружество в търговския регистър /ТР/ е видно, че от вписването на същото в регистъра на 05.02.2009 г., като от 14.08.2017г. негов управител и едноличен собственик на капитала е А.С. Л.

От представената от ищеца Справка от НБД за лицето, се установява, че управителят на 1 дружеството А.С. Л. е починал на 08.03.2022г., като е оставил за свои наследници по закон съпруга и две деца - пълнолетни към днешна дата. От датата на смъртта на управителя до настоящия момент не е вписан друг управител на дружеството, не е вписано и продължаване на дейността му от наследник на едноличния собственик на капитала по реда на чл. 157 ал. 1 ГПК. В хода на делото и след залепване на уведомление на адреса по седалище на търговеца, никой не са е явил да получи книжата, вкл. наследниците, живущи на адреса по седалище на търговеца. По данни от доказателствата, приложени към ИМ, съпругата и двете пълнолетни деца са се отказали от наследството – видно от представените удостоверения. В устава на дружеството не е предвидена друга последица извън законово уредената в чл. 157 ал. 1 ТЗ, при смърт на едноличния собственик на капитала и негов управител.

При така установената фактическа обстановка съдът прави следните правни изводи:

Според разпоредбата на чл. 155 т. 3 ТЗ съдът по седалището на дружеството по иск на прокурора може да постанови неговото прекратяване, когато в продължение на три месеца няма вписан управител. В израза „няма вписан управител“ попада както хипотезата на липсата на вписване на управителен орган, така и хипотезата, когато вписания управител не съществува като правен субект, какъвто е случая, когато е починало физическото лице, което осъществява управлението на дружеството и е негов едноличен собственик на капитала. И двете хипотези имат идентични правни последици, водещи до лишаване на едноличното дружество от дееспособност, поради липсата на волеобразуващ орган. В тази смисъл са задължителните разяснения по т. 1 от ТР № 1/2020г. на ОСТК, на ВКС. Съгласно същото ТР обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала и едновременно с това негов управител не води до автоматично прекратяване на дружеството, а се прекратява от съда по реда на чл. 155 т. 3 вр. чл. 154 ал. 1 т. 5 ТЗ – по иск на прокурора, поради това че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена отговорност няма вписан управител.

В случая от събраните доказателства безспорно се установяват предпоставките на закона за прекратяване на дружеството – ответник. Същото е останало повече от три месеца без управител, тъй като вписания такъв е починал на 08.03.2022г. и оттогава до настоящия момент т.е. повече от две години липсва вписване на друг правен субект за управител на ответното дружество. Не се установи по делото наследниците на починалия да са поискали да продължат дейността на търговеца, нито са направили това до края на устните състезания. Не се установи и в устава на дружеството при смърт на едноличния собственик на капитала и негов управител да е предвидена друга последица различна от тази по чл. 157 ал. 1 ТЗ.

Мотивиран от изложеното настоящият състав на ВТОС намира, че предявеният иск следва да бъде уважен и дружеството – ответник да бъде прекратено на основание чл. 155 т. 3 вр. чл. 154 ал. 1 т. 5 ТЗ. Прекратяването на дружеството има за своя законоустановена последица неговата ликвидация, която настъпва безусловно.

При този изход на спора ответникът следва да бъде осъден да заплати по сметка на ВТОС държавна такса в размер на 80 лв. /арг. чл. 78 ал. 6 ГПК вр. чл. 3 ТДТГПК/.

Водим от горното, Великотърновският окръжен съд

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА по иск с правно основание чл. 155 т. 3 ТЗ предявен от прокурор при ОП – Велико Търново, търговското дружество „Проектстройинженеринг ТП“ ЕООД с ЕИК 175459132, със седалище и адрес на управление гр. Велико Търново, ул. „Иларион Драгостинов“ № 13, вх. 4, ет. 5, вписано в търговския регистър със собственик на капитала и управител А.С. Л.

ОСЪЖДА „„Проектстройинженеринг ТП“ ЕООД с ЕИК 175459132, със седалище и адрес на управление гр. Велико Търново, ул. „Иларион Драгостинов“ № 13, вх. 4, ет. 5, ДА ЗАПЛАТИ по сметка на ВТОС държавна такса в размер на 80 лв. /осемдесет лева/.

Решението подлежи на обжалване пред ВТАС в двуседмичен срок от 15.02.2025г.

2

ПРЕПИС от решението, след влизането му сила, да се изпрати на Търговския регистър към Агенцията по вписванията за извършване на служебно вписване на прекратяването на дружеството в търговския регистър и за започване на производство по ликвидация по отношение на същото.

Съдия при Окръжен съд – Велико Търново: _______________________ 3