Решение № 55 от 14.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 55 гр. София, 14.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-7, в закрито заседание на четиринадесети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Светослав Василев като разгледа докладваното от Светослав Василев Търговско дело № 20251100902389 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ вр. глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба вх. № 20251203234127на „МЕСЕР БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК: 816115948 срещу отказ с рег. № 20251122143328-3/ 27.11.2025г на Агенцията по вписванията, с което длъжностно лице по регистрация е отказало да впише по партида на дружеството обстоятелствата по заявление вх. № 20251122143328.

В жалбата се излагат доводи за неправилност на обжалвания акт.

Представят се допълнително доказателства представляващи извлчение от акционерната книга на Месер Менаджмент СЕ, и извлечения от търговския регистър на Германия за дружествата Месер Менаджмент СЕ Месер СЕ & Ко КГаЛ, Месер Менаджмент СЕ, Месер Холдинг ГмбХ, Месер Индустри ГмбХ, фондация „Ханс и Риа Месер“, фондания „Месер фамилия“.

Съдът като съобрази доводите в жалбата, тези на длъжностното лице по регистрацията, постановило отказа, и доказателствата по делото, намира за установено следното:

Със заявление вх. № 20251122143328 се иска вписване по партидата на „МЕСЕР БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК: 816115948 действителен собственик на дружеството лицето С.А.М., както и на дружества, чрез които пряко или 1 непряко може да упражняват контрол върху дружеството.

Отказът на ДЛР е мотивиран от обстоятелствата, че: към декларацията по чл.63, ал.4 ЗМИП не са представени доказателства, установяващи връзката между юридическите лица Месер СЕ & Ко КГаЛ, Месер Менаджмент СЕ, Месер Холдинг ГмбХ, Месер Индустри ГмбХ, фондация „Ханс и Риа Месер“, фондания „Месер фамилия“ и С.А.М., декларирани като действителен собственик и дружества/юридически лица осъществяващи пряко или непряко надзор върху „МЕСЕР БЪЛГАРИЯ“ ЕООД.

Жалбата е основателна.

От разпоредбите на чл. 61, ал. 1 ЗМИП във връзка с чл.63, ал. 1, ал. 6 ЗМИП и § 2, ал. 1 от ДР на ЗМИП, се налагат изводите, че на обявяване в ТР като действителни собственици подлежат: 1/ физически лица, които притежават или контролират, пряко или косвено, акции и/или дялове на стойност 25% и повече от капитала на дружеството; 2/ не са вписани като съдружници/акционери или едноличен собственик на капитала по партидата на дружеството; 3/ или дружеството-майка не е регистрирано в Република България; 4/ или е физическо лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител на дружество, което притежава 25% и повече процента от капитала на дружеството-заявител (§2, ал. 5 ДРЗМИП).

Юридически лица не са и не могат да бъдат вписвани като действителни собственици на други юридически лица, а се посочват като образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол. Изискваните документи съгласно чл.64, ал.5 (ДВ, бр. 60 от 2023 г., в сила от 14.07.2023 г.) от ЗМИП, вр.

§ 2, ал.3 ДР на ЗМИП следва да касаят декларираните от заявителя права на лицата, за които без да са налице вписани в търговския регистър данни за притежание имат възможност да влияят върху дейността на дружеството по начините, посочени в §1 от ДР на ТЗ (например извадка от книгата на акционерите, доказваща притежаваните акции от даден акционер). Следва да се посочи, че заявителят е длъжен да заяви не само първоначално, кои са неговите действителни собственици, но и последващи в тези обстоятелства промени. ЗМИП не съдържа изискване за посочване на всички физически лица действителни собственици, а само на тези които притежават и/или контролират повече от 25% от капитала на заявителя, както няма изискване те да бъдат посочени едновременно, с едно заявление.

2

Със заявлението и към жалбата са представени извлечения от търговския регистър на Германия за дружествата Месер Менаджмент СЕ Месер СЕ & Ко КГаЛ, Месер Менаджмент СЕ, Месер Холдинг ГмбХ, Месер Индустри ГмбХ, фондация „Ханс и Риа Месер“, фондания „Месер фамилия“, в заверен превод на български език, съгласно изискванията на чл. 18, ал. 1 и ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, от които се установява холдинговата структура на едноличния собственик на капитал на „МЕСЕР БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, командитното дружество с акции Месер СЕ & Ко КГаЛ (Messer SE & KGaA).

От представеното извлечение от търговския регистър за това дружество се установява, че то се представлява от неограничено отговорния съдружник, който е европейско акционерно дружество Месер Менаджмент СЕ (Messer Management SE). Ограничено отговорен съдружник в Месер СЕ & Ко КГал с доминиращо участие е Месер Холдинг ГмбХ, което притежава 78,18% от капитала. Всички акции в Месер Менаджмент СЕ (Messer Management SE) се притежават от Месер Индустри ГмбХ (Messer Industrie GmbH), съгласно представения с жалбата заверен препис от книгата на акционерите на дружеството. А всички дялове в Месер Холдинг ГмбХ (Messer Holding GmbH) също се притежават от Месер Индустри ГмбХ (Messer Industrie GmbH) (допълнително представено извлечение от търговския регистър с жалбата).

Съдружници в Месер Индустри ГмбХ (Messer Industrie GmbH) са членовете Фондация „Фамилия Месер“ с 62,95% и фондация „Ханс и Риа Месер“ с 31,84% (представено е извлечение от Хесенския регистьр на фондациите към жалбата) и 5,21% други дялове. А съгласно представените извлечения на фондация „Месер фамилия“ и Месер Индустри ГмбХ са представляват от С.А.М., което макар и косвено му позволява еднолично да упражнява цялостен контрол върху „Месер България“ ЕООД и следователно може да бъде определен като физнческо лице, което попада в категорията ,действителен собственик“ на това дружество.

Представено е нотариално завереното съгласие на лицето за контакт са заличени единствено данните от документа за самоличност на същото.

Незаличените лични данни дават информация за идентифициране на лицето за контакт.

Декларациите по чл. 38 от ТТПЗМИП и чл. 63. ал. 4. т. 3 от ЗМИП са регистрирани в електронната система на Нотариалната камара.

3

С оглед изложеното отказът като незаконосъобразен следва да се отмени и вместо това на ДЛР се дадат указания да впише заявените промени по партидата на жалбоподателя

При тези мотиви, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ с рег. № 20251122143328-3/ 27.11.2025г на Агенцията по вписванията да впише по партида на дружеството обстоятелствата по заявление вх. № 20251122143328да впише по партида на „МЕСЕР БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК: 816115948 обстоятелствата по заявление вх. № 20251122143328.

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписвания да впише по партидата на „МЕСЕР БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК:

816115948 обстоятелствата по заявление вх. № 20251122143328.

Решението не подлежи на обжалване, като препис от него да се изпрати незабавно на Агенция по вписвания за изпълнение на дадените указания, заедно със заверен препис от представените към жалбата: 1/извлечения от търговския регистър на Германия за дружествата Месер Менаджмент СЕ Месер СЕ & Ко КГаЛ, Месер Менаджмент СЕ, Месер Холдинг ГмбХ, Месер Индустри ГмбХ, фондация „Ханс и Риа Месер“, фондания „Месер фамилия“;

2/ препис от книгата на акционерите на Месер Менаджмент СЕ (Messer Management SE); 3/ извлечение от Хесенския регистьр на фондациите, 4/ ведно със представените преводи на тези документи на български език, съгласно изискванията на чл. 18, ал. 1 и ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4