Определение № 1356 от 25.09.2025, Окръжен съд - Пловдив

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 1356 гр. Пловдив, 25.09.2025 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVII СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и пети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Таня Б. Георгиева като разгледа докладваното от Таня Б. Георгиева Търговско дело № 20255300900363 по описа за 2025 година

Производството е по чл.130 ГПК.

Делото е образувано по искова молба, подадена от М. М. К., Б. П. Р. и Я.

П. К., с която са предявени субективно и обективно съединени искове против Д. Г. З., Г. Д. З., И. Б. З., Н. Г. З., Б. Г. З., Н. Д. С. и „Лидер пропъртис“ ЕООД, гр.Пловдив, както следва: искове за прогласяване нищожността на четири договора за дарение на дружествени дялове от 17.12.2024 г., с които всеки от ответниците Д. З., Г. З., И. З. и Н. З. даряват на ответника Б. З. притежаваните от тях дружествени дялове от капитала на ответното „Лидер пропъртис“ ООД, както и на договор за прехвърляне на дружествени дялове вместо изпълнение на насрещно задължение от 17.12.2024 г., с който ответникът Б. З. прехвърля придобитите по силата на горепосочените договори дружествени дялове в полза на ответника Н. Д. С.; иск по чл.29 от ЗТРРЮЛНЦ за установяване вписване на несъществуващи обстоятелства по партидата на ответното „Лидер пропъртис“ ООД, извършено под № 202501101428050- за преобразуването му в ЕООД, прехвърлянето на дяловете на Н. С. и напускането на съдружниците З.и, като извършено на основание нищожен договор; както и евентуално съединени искове по чл.135 ЗЗД за обявяване на гореописаните пет договора за относително недействителни спрямо ищците като увреждащи правата им на кредитори на „Лидер пропъртис“ ЕООД.

Изложени са в исковата молба твърдения за това, че ищците, в качеството на наследници по закон на бившия съдружник в „Лидер пропъртис“ ООД- П. Я.в К., имат парично вземане към дружеството на обща стойност 722 700 евро, дължимо по Споразумение от 03.08.2022 г. за уреждане на имуществените последици от напускането на техния наследодател като съдружник. Вземането им не било погасено чрез плащане от страна на 1 длъжника „Лидер пропъртис“ ООД въпреки настъпил на 30.09.2024 г. падеж.

За събирането му било образувано изп.д.№ 43/2025 г. по описа на ЧСИ Росен Раев въз основа на изпълнителен лист, издаден в полза на ищците по реда на чл.418 ГПК.

На 17.12.2024 г. ответниците Д. Г. З., Г. Д. З., И. Б. З. и Н. Г. З.съдружници в „Лидер пропъртис“ ООД, се разпоредили с притежаваните от тях дялове от капитала на дружеството чрез посочените договори за дарения в полза на ответника Б. З., която от своя страна ги прехвърлила на същата дата в полза на ответника Н. С..

В тази връзка ищците са изложили, че целта на горните сделки била да се освободят от отговорност съдружниците З.и при евентуално производство по ликвидация или несъстоятелност на дружеството. Освен това сочат, че правният им интерес за прогласяване нищожността на договорите за прехвърляне на дружествени дялове произтичал от това, че ищците имат вземания от дружеството, чиито дялове се прехвърлят. Налице бил интерес за тях и от запазване на съдружниците в дружеството, за да се удовлетворят от ликвидационния им дял в това дружество, както и интерес за тях от установяване нищожността на сделките, с които се намалявало имуществото.

Освен това, във връзка с евентуалните искове по чл.135 ЗЗД, сочат, че сделките били насочени към лишаването им от възможността да се удовлетворят от ликвидационната квота, както и от ангажиране на личното имущество на съдружниците при евентуално производство по ликвидация или несъстоятелност.

С Разпореждане рег.№ 1689/19.06.2025 г. на ищците са дадени указания да пояснят в какво се състои правният им интерес, в качеството им на кредитори на дружеството, от прогласяване нищожност на сделки с дялове от капитала на дружеството, които дялове се притежават от съдружниците, а не от дружеството. В тази връзка да съобразят, че п р и прехвърляне на дружествени дялове предмет на прехвърлителната сделка е дружественият дял, а не имуществото на дружеството.

Наред с това им е било указано да разяснят на какво основание съдружниците- ответници отговарят с личното си имущество / в т.ч. при ликвидация или несъстоятелност на дружеството/ или с ликвидационен дял, за задължения на дружеството, доколкото това се сочи като обуславящо правния интерес от предявените искове. В тази връзка да посочат също на какво основание на ответниците се полага ликвидационен дял / предвид твърденията, че същите са се разпоредили с дружествените си дялове по реда на чл.129 ТЗ, а не в някоя от хипотезите на чл.125, ал.1 и ал.2 ТЗ /.

При съобразяване на горното, на ищците е указано да изложат надлежни твърдения, обуславящи правния им интерес от всички предявени искове, който правен интерес се определя от правните последици- преки или косвени, които биха настъпили в тяхна полза при уважаване на исковете.

В отговор на тези указания е подадена молба с вх.№

24387/07.07.2025 г., в която ищците настояват, че са изложили достатъчно твърдения в подадената искова молба за наличие на правен интерес. Излагат 2 отново фактическата обстановка във връзка с възникнало в тяхна полза парично вземане към „Лидер пропъртис“ ООД, като в допълнение сочат, че съгласно клауза от Анекс към Предварителен договор от 08.07.2022 г. един от ответниците- Д. З. , е следвало да подпише запис на заповед за обезпечаване на задължението за плащане на сумата от 1 086 000 или е следвало да бъде учредена ипотека в полза на техния наследодател от дружеството или от трето лице. С оглед на това, че дружеството не притежавало имущество, според ищците следвало да се приеме, че се предвиждала отговорност на трети лицасъдружниците в дружеството.

По-нататък в молбата се излагат общи теоретични постановки.

На ищците е указано повторно с Разпореждане рег.№

1965/11.07.2025 г. да обосноват правния си интерес от предявените искове, в т.ч.и да заявят ясно издаден ли е бил запис на заповед от посочения ответник Д. З., както и предвидена ли е била изрично отговорност на трети лицасъдружниците за задължението на дружеството. Предоставена им е била отново възможност да изпълнят указанията от предходното разпореждане, като посочат правните последици- преки или косвени, които биха настъпили в тяхна полза при уважаване на исковете.

С молба вх.№ 28933/13.08.2025 г. ищците сочат, че наличието на правен интерес от така предявените искове бил обусловен от наличието на правен спор с ответника „Лидер пропъртис“ ЕООД във връзка с паричното вземане, както и от наличието на висящо изпълнително производство.

Твърдят, че крайната цел , към която са насочени исковете, е да се променят съдружниците в дружеството длъжник, тъй като ищците имат вземане, произтичащо от напускане на техния наследодател като съдружник. Правото, което се защитавало, било това парично вземане. По-нататък излагат доводи, че размерът на дяловете на ответниците е много висок и би послужил за удовлетворяване на вземането на ищците. Също така в едно производство по ликвидация или несъстоятелност те щели да бъдат ангажирани до размера на своите дялове с цялото си имущество. Всичко това според ищците обосновавало правния им и интерес от предявените искове.

Съдът намира, че за ищците липсва правен интерес от предявените искове. Съображенията са следните:

Според изложените в исковата молба фактически твърдения, ищците имат парично вземане към „Лидер пропъртис“ ООД / понастоящем ЕООД/ и следователно са кредитори на дружеството. Не са изложени твърдения, че останалите ответници са поели задължение да отговарят за задължението на дружеството, в което са били съдружници. Подобна лична отговорност на съдружниците в ООД не е предвидена и в закона / за разлика от съдружниците в събирателно дружество- чл. 88 от ТЗ/.

На следващо място дяловете от капитала на дружеството не са част от имуществото на дружеството и не се притежават от последното, а са притежание на съдружниците. Поради това тези дялове не служат за удовлетворяване на кредиторите на дружеството, каквито са ищците. Затова и действия на разпореждане с тези дялове не биха могли да увредят или 3 застрашат интересите на кредиторите на дружеството. Тук следва да се посочи, че е недопустимо прилагането по аналогия на цитираните в молба с вх.№ 24381/07.07.2025 г. законови разпоредби- чл.129, ал.1, изр.2 и ал.2 ТЗ, чл.19 от ДОПК. Липсата на правни норми, които да предвиждат лична отговорност на съдружниците в ООД за задължения на дружеството не се дължи на празнота в закона, която да се попълни по реда на чл.46, ал.2 от ЗНА.

Нормата на 129, ал.1 и ал.2 от ТЗ е предвидена в защита на работниците и служителите, каквито не са ищците, а разпоредбата на чл.19 от ДОПК е специална и въвежда отговорност на определен кръг от субекти, поради което е недопустимо да се прилага по аналогия / чл.46, ал.3 ЗНА/.

На следващо място, в производство по ликвидация или несъстоятелност, съдружниците не могат да бъдат „ангажирани до размера на своите дялове с цялото си имущество „ , тъй като тези дялове първо не са част от МН и второ, както се посочи, съдружниците не отговарят лично за задълженията на дружеството / с изключение на съдружниците в СД- чл.610 , чл.614, ал.3 от ТЗ/.

В аспекта на горното следва, че при уважаване на исковете ищците не биха защитили свои права или законни интереси, тъй като атакуваните сделки не касаят имуществото на дружеството, поради което за тях липсва правен интерес от обявяването им за недействителни. Това се отнася в пълна степен и за евентуалните конститутивни искове по чл.135 ЗЗД. Целената с тях правна промяна няма да рефлектира в правната сфера на ищците в качеството им кредитори на дружеството, тъй като имуществото, предмет на атакуваните договори, не може да послужи за удовлетворяване на вземането им.

В обобщение, липсата на правен интерес води до недопустимост на предявените искове , поради което производството по тях подлежи на прекратяване на осн.чл.130 ГПК.

Мотивиран от изложеното, Съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ВРЪЩА , на осн.чл.130 ГПК, ИСКОВАТА МОЛБА на М. М. К., Б. П. Р. и Я. П. К. и ПРЕКРАТЯВА производството по делото като недопустимо.

Определението подлежи на обжалване с частна жалба пред ПАС в едноседмичен срок от връчването му на ищците.

Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________ 4