Решение № 31 от 02.04.2026, Апелативен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 31 гр. Бургас, 02.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на двадесет и шести февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Илияна Т. Балтова

Членове:

Радостина К. Калиманова

Янко Н. Новаков при участието на секретаря Станка Ст. Ангелова като разгледа докладваното от Радостина К. Калиманова Въззивно търговско дело № 20252001000202 по описа за 2025 година

Производството по делото е по реда на чл. 258 - чл. 273 от ГПК С решение № 324/27.10.2025 година, постановено по търг. дело № 50/2022 година по описа на Окръжен съд - Бургас, са отхвърлени исковете на Г. А. С., гражданин на Обединено кралство на Великобритания и Северна Ирландия, с постоянен адрес: Великобритания, , против „Супрам” ООД - в ликвидация, ЕИК 102681705, със седалище и адрес на управление: град Бургас, ул. „Шести септември“ № 8, представлявано от ликвидатора Н. Ж. П., за заплащане на сумата от 541 862 лева, дължима на основание чл. 125, ал. 3 от ТЗ незаплатена част от дължим дружествен дял на наследодателя на ищеца К. С., изразяваща се в разликата между пълната реална стойност на дружествения дял от 1 423 625 лева и изплатената на ищеца сума от 881 763.33 лева, която разлика включва печалба на дружеството от 2006 година до смъртта на наследодателя през 2018 година, неразпределена в съответствие с притежаваните от съдружника дялове; неправомерно удържан данък „дивидент“ в размер на 5% от определения за изплащане дружествен дял на стойност 919 605.70 лева, ведно със законната лихва за забава, както и на евентуално съединеното основание неоснователно обогатяване по чл. 59 от ЗЗД. Присъдени са разноски.

Срещу така постановеното решение е постъпила въззивна жалба от Г. А. С., чрез адв.

Ж. П. - ВАК, с адрес за връчване: град Варна, ул. „Христо Попович“ № 32, ет. 1, офис № 1, в която се въвеждат оплаквания за неговата неправилност, необоснованост и незаконосъобразност. Инвокира се нарушение на процесуалните правила, изразяващо се в 1 несъобразяване с постановен по делото предходен акт и се претендира, че в нарушение на чл. 235 от ГПК съдът не разглежда предявения евентуален иск за неоснователно обогатяване.

Поддържа се нарушено право на защита на стрА.та, принципа за установяване на истината и принципа на състезателност. Твърди се, че съдът незаконосъобразно не е допуснал искането на стрА.та за довършване на ССчЕ, както и не й дал възможност да изрази становището си относно второто заключение на вещото лице по делото. Като необосновано се разглежда решението на съда да не приеме и първоначално представената експертиза. Твърди се липса на произнасяне по искането на стрА.та да бъде съставен нов междинен финансов отчет.

Навеждат се оплаквания за наличие на съществени противоречия между двете съдебносчетоводни експертизи, изготвени от едно и също вещо лице, по едни и същи въпроси, при липса на нови доказателства. Изразява се съмнение за некоректност на експерта. Във въззивната жалба се твърди липса на изрични указания на насрещната стрА. при разпределение на доказателствената тежест, включително относно представянето на намиращи се в нея писмени доказателства. Претендира се неправилно изчисляване на наследствения дял на въззивника. Възразява се срещу удържането на данък „дивидент“ от заплатената сума. Твърдят се неправомерно изплатени суми за консултантски услуги и разходи за заплати. Оспорва се наличието на съгласие на стрА.та с определения от въззиваемото дружество размер на дружествените дялове на прекратилия участието си съдружник. Поддържа се, че при прехвърлянето на дялове от капитала от К. С. на управителя П. и на съдружника С., не е заплатена стойността на прехвърлените дялове, както и полагащата се част от натрупА.та печалба през 2012 година и през 2015 година, намираща се в депозитни сметки. Излагат се аргументи в подкрепа на иска на стрА.та по чл.

59 от ЗЗД. Твърдят се измамни действия на съдружниците П. и С., умишлено пропуснати активи в баланса, както и отказ за предоставяне на достъп до оригиналните счетоводни документи. Във връзка с това се прави искане за прилагане на нормата на чл. 161 от ГПК.

Моли се за отмяна на обжалваното съдебно решение и пълно уважаване на исковите претенции.

Претендират се разноски.

В срока по чл. 263 от ГПК е постъпил отговор на въззивната жалба от „Супрам” ООД - в ликвидация, чрез адв. А. П. - АК - Стара Загора, с адрес за връчване: град Бургас, ул.

„Васил Априлов“ № 16, ет.3, офис 1, в който същата се оспорва като неоснователна.

Изразява се позицията, че процесният дружествен дял е изчислен по чл. 125, ал. 3 от ТЗ с помощта на вещо лице, сумата е изплатена, данъкът е удържан законосъобразно, а искът по чл. 59 ЗЗД е недопустим при наличие на специалната норма на чл. 125, ал. 3 от ТЗ.

Възразява се срещу възприемането на доклада по чл. 146 от ГПК като предрешаващ акт по същество. Изтъква се, че наличието на специален ред в ТЗ изключва прилагането на чл. 59 от ЗЗД. Сочи се, че въззивникът не е поискал поправка или допълване на протокола от заседанието и възраженията му относно ССчЕ са преклудирани. Посочва се, че съдът не е длъжен да кредитира всяко експертно заключение. Оспорва се съставянето на междинен баланс като неотносимо, а оплакванията на стрА.та за неправомерни разходи на 2 дружеството като необосновани. Поддържа се законосъобразност на удържания данък „дивидент“.

Моли се за оставяне на въззивната жалба без уважение.

Претендират се разноски пред въззивната инстанция.

Въззивната жалба е подадена в преклузивния срок, от легитимирА. да обжалва стрА., срещу акт, подлежащ на обжалване и отговаря на изискванията на правната норма за редовност. Следователно, същата е допустима за разглеждане по същество. При извършената служебна проверка, съгласно правомощията по чл. 269 от ГПК, Апелативен съд-Бургас констатира, че обжалваното решение е валидно и допустимо.

По отношение на наведените в жалбата съображения за неправилност на обжалваното съдебно решение, Бургаският апелативен съд, като взе предвид доводите на страните, прецени събраните по делото доказателства поединично и в тяхната съвкупност и съобрази и разпоредбите на закона, намира следното:

Събраният доказателствен материал сочи, че ответното дружество „Супрам“ ООД (с предишно фирмено наименование “Алекс С. Интернешънъл България” ООД) е учредено като еднолично дружество с ограничена отговорност през 2001 година с фирма „Алекс С.

(Асейърс) България” ЕООД и едноличен собственик на капитала К. С.; през 2012 година в това дружество като съдружник е приет Н. П., а през 2015 година за съдружник е приет и А.

С.. Установява се, също така, че на 26.03.2018 година съдружникът К. С. е починал, като е оставил за свои наследници ищеца и неговата сестра А.Х.В.. След направен на 07.02.2020 година отказ от наследство от стрА. на последната и съставен надлежен акт за промяна на частично наследство без завещания на 10.03.2020 година при участието на двамата наследника, по отношение на наследството на К. С. в Република България като единствен наследник се легитимира ищецът. Същият е отправил искане до ответното дружество да бъде приет като съдружник, която негова молба е отхвърлена с приетото на проведеното на 17.11.2020 година Общо събрание на същото решение. На ищеца, след получена на 21.05.2021 година нотариална покА., ответникът е превел по посочената от него банкова сметка, с преводно нареждане от 03.06.2021 година сумата от 881 763.33 лева, получена след като от определения размер на дела 919 605.70 лева е приспадната сумата за изплатения данък от 37 842.37 лева.

Със смъртта на К. С. участието му като съдружник е прекратено. Предвид това и обстоятелството, че неговият единствен наследник по отношение на имуществото му в Република България не е приет за съдружник в ответното дружество, за същия е възникнало правото да получи паричната равностойност на дружествения дял на своя наследодател, размерът на който следва да бъде определен въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяваното, което в случая е 31.03.2021 година.

По тези факти страните в настоящото производство не спорят. Спорът между тях се свежда до определяне на размера на сумата, която се дължи от ответника на ищеца за уреждане на имуществените отношения между тях във връзка с прекратяването на 3 членственото правоотношение на К. С., настъпило, както вече бе посочено по-горе, с неговата смърт.

По делото за установяване на правнорелевантните за спора с правно основание чл.

125, ал. 3 от ТЗ факти е допусната и назначена съдебно-икономическа експертиза. В приетото от съда заключение експертът в отговор на изрично поставения му от ответника въпрос за размера на дела на починалия съдружник К. С., определен съгласно счетоводен баланс към края на месеца, в който е настъпило прекратяване на членственото правоотношение, а именно месец март 2018 година е посочил, че това е сумата от 919 605.70 лева, която именно е била предложена на ищеца. За да отговори на този въпрос, същият е използвал получената от НАП информация за подадените от ответника справки-декларации по ЗДДС за периода за цялата 2018 година, въз основа на които е изготвил модел на приходи, разходи и финансов резултат за този период с цел установяване дали данните в изготвената от „Супрам“ ООД счетоводна справка са верни. Посочил е също така, че от публикуваните ГФО в периода от 2006 година до 2017 година и от счетоводната справка, в която е посочена печалбата на дружеството за периода от 01.01.2018 година до 31.03.2018 година и приложената оборотна ведомост на „Супрам“ ООД за 2018 година няма други суми, които следва да се начислят като наследствен дял в полза на ищеца в качеството му на наследник на К. С.. Според поисканото от ищеца и неговите твърдения по искова молба, вещото лице е направило изчисления и каква като размер сума би се полагала на К. С. от неразпределената печалба според дела му в капитала на ответника във времето, като установило такава в размер на 817 000 лева, но при условие, че всяка година Общото събрание на съдружниците е вземало решение за разпределение на нетната печалба под формата на дивидент на съдружниците според дела им в капитала на дружеството. Пояснил е в тази връзка, че нетната печалба е намалената с начисления корпоративен данък брутна печалба. Тя се представя в края на текущата отчетна година като кредитно салдо след начисляване на корпоративния данък в счетоводна сметка „Печалби и загуби“. След начисляването на корпоративния данък, остатъкът от салдото се осчетоводява, като се пренася в сметка „Неразпределена печалба“. Със сумите по последната се разпорежда Общото събрание на дружеството със свое решение. Нетната печалба се посочва в пасива на баланса, раздел „А“ и с нея дружеството разполага за извършване на определени действия, едно от които е увеличаване на общите резерви, както е и в конкретния случай. Към 31.12.2018 година сумата в счетоводна сметка 111 „Общи резерви“, което е нетната печалба от предходни години с натрупване, е в размер на 2 490 041.14 лева - точно, колкото е посочена в нарочно изготвената и предоставена на ищеца счетоводна справка. Експертът подчертава, че тази сума е натрупвА. като общи резерви от създаването на дружеството до 31.12.2018 година, като същото винаги е осчетоводявало неразпределената печалба в увеличаване на общите резерви и това е видно от неговите баланси, в които в раздел „Пасив“ нарастват общите резерви, а в раздел „Актив“ нарастват паричните средства. От това следва, че дивидент в полза на съдружниците никога не е начисляван и съответно изплащан. В съдебно заседание изрично посочва, че счетоводството на ответното дружество е водено абсолютно изрядно и е налице съвпадение досежно това, което е записано в отчетите, представено в НОИ и 4 подадено като справка от дружеството, водило счетоводството на ответника. Вещото лице е посочило също така, че в изводите под таблица №1, изготвена въз основа на получена от НАП информация за подадените от ответника справки-декларации за периода от 01.01.2018 година до 31.03.2018 година, представляваща модел, изготвен от всички известни обстоятелства и синтетични документи е констатирало, че не му е необходим междинен баланс към 31.08.2018 година, за да направи съответните изводи и даде отговор на поставените въпроси. Също така е записало, че непредставянето на А.литична счетоводна информация не би се отразило в посока намаляване или увеличаване на дължимата сума, тъй като ГФО са отдавна публикувани, не са правени поправки по тях и сроковете за поправяне на евентуални счетоводни грешки са отминали.