Решение № 432 от 30.09.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 432 гр. София, 30.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 6-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на тридесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Светлин Михайлов

Членове:

Женя Димитрова

Васил Василев като разгледа докладваното от Васил Василев Въззивно търговско дело № 20261001000619 по описа за 2026 година

Производството е с правно основание чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Делото е образувано по жалба от „Авиамак“ ООД с ЕИК 202119051, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1164, р-н Средец ж.к. Лозенец, ул. Цанко Церковски № 11, ап. Партер, представлявано от Управителя Х. М. против Решение № 1118/18.08.2026 г., постановено по т.д. № 20261100901415/2026 г. по описа на Софийски градски съд, ТО У1-26 състав, с което е оставена без уважение жалбата на „Авиамак“ ООД срещу Отказ № 20260615122519/19.06.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията.В жалбата са развити подробни съображения относно незаконосъобразността на обжалваното решение.Иска се същото да бъде отменено и вместо него бъде постановено решение,с което обжалвания отказ бъде отменен и бъде указано на длъжностното лице по регистрацията да извърши исканото вписване.

От АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА не е постъпил отговор.

Софийският апелативен съд, търговско отделение, шести състав след като обсъди оплакванията в жалбата във връзка с атакувания съдебен акт, намира следното:

Пред СГС делото е образувано по жалба от настоящия жалбоподател срещу отказ № 20260615122519/19.06.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в Търговския регистър промени в обстоятелствата, изразяващи се в промяна адреса на 1 управление на дружеството и превалутиране на капитала с оглед Закона за въвеждане на еврото в Република България. В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на постановения отказ.

Предмет на регистърното производство е вписване по партида на „Авиамак“ ООД на:

1. промяна на адреса на управление на дружеството;

2. промяна в размера на дружествените дялове на 1 евроцент всеки един от тях и на капитала от размер на 37595,29 евро на 37595 евро;

3. обявяване на нов дружествен договор с отбелязване на приетите промени За да постанови обжалвания отказ длъжностното лице е приело,че от представения протокол за проведено общо събрание на дружество „Авиамак“ ООД се установява, че съдружникът Х. Г. О. не е присъствал, не са представени доказателства за спазване на процедурата по чл. 139 ТЗ, както и че решението не е взето с необходимото мнозинство.

Съдът е приел,че от представения към заявлението протокол за проведено общо събрание на дружество „Авиамак“ ООД на 04.03.2026 г. се установява, че на събранието е присъствал само съдружникът Х. М.. Към заявлението не е представена изискуемата в случая съгласно чл.21, ал.3, т.6 от Наредба № 1/2007 г. покана за свикване на общо събрание до неприсъствалия съдружник Х. Г. О. и доказателствата за нейното връчване.

Същевременно, според чл. 21.6 от дружествения договор на „Авиамак“ ООД решенията за изменение и допълнение на дружествения договор се приемат с единодушие. Същото мнозинство, с оглед разпоредбата на чл. 32, ал.5 от Закона за въвеждане на еврото в Р.България, е необходимо и за решенията свързани с превалутиране на капитала до 5%. В Търговския закон не е предвидена специална разпоредба за необходимото мнозинство за вземане на решение за промяна на адреса на управление на ООД, поради което същите, доколкото касаят задължителен елемент от дружествения договор, подлежащ на вписване (чл. 115, т.1 ТЗ и чл.119, ал.1 и ал. 2 ТЗ) следва да бъдат вземи с посоченото в закона/дружествения договор квалифицирано мнозинство, необходимо за приемане на изменения на дружествения договор. Съдът е приел,че в настоящия случай решенията на проведеното общо събрание не са взети с необходимото мнозинство, поради което и даването на указания за представяне на доказателства за редовното свикване на общото събрание е ненужно, а и в жалбата не се твърди това да е сторено. Предвид изложеното съдът е приел,че от заявителя не са представени надлежни доказателства за вземане на решения за промяна адреса на управление на дружеството и превалутиране на капитала на „Авиамак“ ООД, поради което обжалваният отказ се явява законосъобразен.

Софийският апелативен съд считаче решението е правилно и законосъборазно,поради което следва да бъде потвърдено.

Съгласно чл.35,ал.1 от Закона за въввеждане на еврото търговските дружества приемат изменения в документите по чл. 9, ал. 2, както и привеждат вътрешните си документи извън посочените в чл. 9, ал.

2

2 в съответствие с изискванията на този закон в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България.Съгласно ал.2 о т същия текст дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала.Промяната в дружествения договор представляваща превалутиране на капитала на дружеството от лева в евро,несъмнено представлява изменение в дружествения договор,което изменение,съобразно разпоредбата на чл.137,ал.1,т.1 от ТЗ е от компетентността на общото събрание на дружеството.Съгласно чл.139,ал.1 от ТЗ Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.

В настоящия случай в проведеното на 04.03.26г. е участвал само единия съдружник – Х. М. като не се и подържа другия съдружник-Х. О. да е била поканена за събранието.Същевременно разпоредбата на чл.10,ал.3,т.3 от дружествения договор постановява,че решенията по т.1.1 /за изменение и допълнение на дружествения договор се вземат с единодушие от всички съдружници.След като съдружника О. не е била поканена за събранието и след като решението за изменения на дружествения договор,чието вписване се иска,не е взето единодушно от двамата съдружници,то законосъобразно СГС е потвърдил обжалвания отказ за вписване.

С оглед на горното обжалваното решение следва да бъде потвърдено.

Съдът счита,че развитите в жалбата съображения относно необходимото мнозинство за вземане на решения и целесъобразността на отказа са ирелевантни,с оглед констатираното нарушение.

Водим от горното, съдът

РЕШИ:

Потвърждава Решение № 138 от 03.02.2026 г„ постановено по т.д. № 137/2026 г. по описа на Софийски градски съд.

Решението не подлежи на касационно обжалване, на основание чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

3

2. _______________________

4