Решение № 124 от 15.09.2025, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 124 гр. Русе, 15.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на петнадесети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Силвия Павлова като разгледа докладваното от Силвия Павлова Търговско дело № 20254500900158 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „БОНИ МЕСОКОМБИНАТ РУСЕ“АД,

ЕИК 110507889, представлявано от изпълнителния директор Р.А., чрез пълномощник адвокат

С.

Б.,

САК, против отказ

№20240806103001/19.08.2025г. на длъжностно лице по регистрацията от Агенция по вписванията към Министерство на правосъдието. Обжалва го като незаконосъобразен по изложени в жалбата съображения и иска да бъде отменен от съда и дадени указания на длъжностното лице да извърши заявеното обявяване на ГФО на дружеството за 2023 г.

Постъпил е отговор на жалбата от Агенцията, чрез М.П.-г.е. в отдел АМО, с който е изразено становище за нейната неоснователност и се иска потвърждаване на отказа. Претендира се присъждане на юрисконсултско възнаграждение.

За да се произнесе по жалбата, Окръжният съд взе предвид следното:

Жалбата е постъпила на 21.08.2025г. в Агенцията /според посоченото в уведомителното писмо до съда/, отказът е постановен на 19.08.2025г., поради което същата се явява подадена в срока по чл.25, ал.1 1

ЗТРРЮЛНЦ. Тя е подадена от упълномощен адвокат, поради което е допустима и подлежи на разглеждане по същество.

По същество, жалбата е основателна, по следните съображения:

Със заявление Г2 №20240806103001 подадено по електронен път от упълномощен адвокат С. Б., е заявен за обявяване ГФО на „БОНИ МЕСОКОМБИНАТ РУСЕ“АД за 2023г. Представени са със заявлението:

Протокол от заседание на СД, проведено на 20.06.2024г., с взето решение за свикване на ОСА на 30.07.2024г., с посочен дневен ред и проекти за решения, протокол от заседание на редовно общо събрание на акционерите на „БОНИ МЕСОКОМБИНАТ РУСЕ“АД, проведено на 30.07.2024г., списък на акционерите, присъствали на събранието на 30.07.2024г., пълномощно от Г.Б.Н. от 24.07.2024г., в качеството на акционер, с което упълномощава С.П.Ч., адвокат С.Т., адвокат Н.Г. и адвокат С. Б., заедно и поотделно да го представляват на ОС на 30.07.2027г. като гласува с притежаваните от него 4003 броя поименни налични акции „за“ приемане на проектите за решения, предложени от СД, така, както са посочени в поканата за ОСА, обявена в ТР.

Представено е и пълномощно от 24.07.2024г., с което Г.Б.Н., в качеството на изпълнителен директор на „БОНИ ХОЛДИНГ“АД София, ЕИК 110012468, упълномощава С.П.Ч., адвокат С.Т., адвокат Н.Г. и адвокат С. Б., заедно и поотделно да представляват дружеството на ОС на 30.07.2024г. като гласуват с притежаваните от него 12003 броя поименни налични акции, „за“ приемане на проектите за решения, предложени от СД, така, както са посочени в поканата за ОСА, обявена в ТР. Представена е декларация по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ, пълномощно, вносна бележка за платена такса.

Длъжностното лице е постановило отказ да обяви ГФО за 2023г., предмет на обжалване, като мотивите му за това са следните: От представените документи за проведено на 30.07.2024г. Общо събрание на акционерите на дружеството, се установява, че акционерите са представлявани от пълномощник-С.П.Ч.. Справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на търговеца установила, че пълномощникът на акционерите С.Ч. е член на Съвета на директорите, а съобразно разпоредбата на чл.220, ал.1, изр. посл.

ТЗ, член на СД, съответно на надзорния и управителния съвет не може да представлява акционер на ОСА. Поради това не може да се направи обосновано заключение за валидно приети решения от ОСА за приемане на 2 представения за обявяване ГФО на дружеството за 2023г.

Отказът е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, по следните съображения:

Обявяването на ГФО и ГДД в ТР е предвидено като задължение на търговеца с чл. 5 и чл. 6, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ и чл. 38, ал. 1, т.

1 от ЗСч. В чл. 62а, ал. 2 от Наредба № 1 от 14.02.07 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър е предвидено, че към заявлението следва да се приложат освен подлежащият на обявяване годишен финансов отчет, още и документите, които доказват изпълнение на изисквания относно приемането на подлежащия на обявяване годишен финансов отчет. В рамките на регистърното производство извършваната от длъжностното лице проверка при постъпване на искане за обявяване на актове се свежда до съобразяване дали представеният акт подлежи на обявяване и дали отговаря по външните си белези на изискванията на закона. Редовността на свикването и провеждането на ОС, на което са приети ГДД и ГФО, не е предмет на проверката, тъй като по характера си преценката за законосъобразност на взетото решение е извън компетентността на Агенцията по вписванията в хипотезата на обявяване на акт в ТРРЮЛНЦ /чл. 21, т. 5, пр.2 ЗТРРЮЛНЦ/. Ето защо единственото доказателство, което следва да се представи, за да се уважи заявеното искане за обявяване на ГФО /освен акта, който подлежи на обявяване/ е решението на върховния орган, в който смисъл е и разпоредбата на чл. 62а, ал. 2, т. 2 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър. От представеният пред Агенцията протокол от заседание на редовно общо събрание на акционерите на „БОНИ МЕСОКОМБИНАТ РУСЕ“АД, проведено на 30.07.2024г. се установява, че е взето решение за приемане годишния доклад за дейността на дружеството за 2023г. и годишния финансов отчет за 2023г. и доклада на одитора.

В контекста на горепосоченото, при наличие на решение за приемане на ГФО, длъжностното лице е длъжно да обяви приетия и подлежащ на обявяване акт, тъй като както бе посочено, не е в правомощията му да изследва налице ли са нарушения при провеждане на ОСА, на което е приет ГФО, тъй като преценката за законосъобразност на взетото решение е извън компетентността на Агенцията по вписванията в хипотезата на обявяване на акт в ТРРЮЛНЦ. Извън това, следва да се отбележи, че обявяването на ГФО е 3 в обществен интерес и има за цел да станат известни икономическите показатели на дружеството, като по този начин третите лица да бъдат информирани за настоящото правно положение на търговеца. За разлика от вписването на обстоятелства, обявяването на актовете има само декларативен характер и не уврежда права на трети лица, нито тези на съдружниците, респ.акционерите. Именно поради това, при заявление за обявяване на ГФО, проверката се свежда само до формална преценка за редовността на акта и наличието на доказателства за неговото приемане от съответния орган. В настоящия случай представения ГФО е акт, който подлежи на обявяване, по външните си белези отговаря на изискванията на закона и при наличие на решение за приемането му, длъжностното лице по регистрацията е длъжно да го обяви, в какъвто смисъл е и трайната съдебната практика.

По тези съображения, обжалваният отказ се явява незаконосъобразен, поради което следва да бъде отменен.

С оглед разпоредбата на чл.25, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ Агенцията по вписвания следва да извърши заявеното обявяване.

По изложените съображения, Окръжният съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ №20240806103001/19.08.2025г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписвания, за обявяване на годишен финансов отчет за 2023г., по партидата на „БОНИ МЕСОКОМБИНАТ РУСЕ“АД, ЕИК 110507889.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши исканото обявяване.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7-дневен срок от връчването му пред АПЕЛАТИВЕН СЪД-ВЕЛИКО ТЪРНОВО.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 4