Решение № 386 от 18.08.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 386 гр. Варна, 18.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на осемнадесети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Деница Добрева като разгледа докладваното от Деница Добрева Търговско дело № 20263100900557 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. гл. 21 от ГПК и е образувано по жалба вх.№ 20260710132347 от „Албена Риъл Истейтс 4“ ООД, ЕИК 124641784, със седалище гр. Варна, представлявано от управителя Б. А., чрез адв. Н. от САК срещу Отказ № 20260624172725/03.07.2026 г. на Длъжностното лице при Агенция по вписванията, постановен по Заявление А4 вх. № 20260624172725, за вписване на промени в обстоятелства по партидата на дружеството, а именно: в персоналния състав на съдружниците чрез заличаване на съдружници, прехвърлили дяловете си; в капитала чрез отразяване на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала.

Обжалваният отказ се атакува като незаконосъобразен. Оспорва се довода на длъжностното лице, че смъртта на един от двамата управители представлява пречка за вписване на промени в обстоятелства по партида на дружеството. На следващо място намира, че данните в декларациите по чл. 129 от ТЗ не следва да бъдат актуални към момента на подаване на заявлението, поради което изводите на ДЛР в тази насока не се споделят от жалбоподателя.

Агенция по вписванията не е депозирала отговор по реда на чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ.

Жалбата е представена в електронно копие, ведно с приложенията към нея, придружено с копие от приложените документи към заявлението и постановения отказ, съобразно изискванията на чл. 25, ал. 3 ЗТРРЮЛНЦ. С оглед дата на отказа03.07.2026г., депозираната на 10.07.2026г. жалба се явява подадена в срок.

Обжалването е инициирано от легитимирано лице- заявителя „Албена Риъл Истейтс 4“ ООД, по чиито заявление е постановен обжалвания отказ, чрез пълномощник, надлежно упълномощен от представляващия дружеството. Дължимата за производството държавна такса е внесена. Горното обуславя извод за допустимостта на производството.

1

Съдът, като съобрази изложените от жалбоподателя обстоятелства и документите, съдържащи се в приложената към жалбата преписка по Заявление вх.

№20260624172725, намира за установено следното от фактическа и правна страна:

С депозираното Заявление А4 е отправено искане за вписване на промени в състава на съдружниците (заличаване на съдружници поради прехвърляне на дяловете има на трети лица), както и в капитала- провеждането му в съответствие с изискванията за превалутиране.

За да постанови отказа, ДЛР е приело, че един от двамата управители- Й. М. Л. е починал още през 2023г., без заличаването му да е заявено за вписване в ТР съгласно чл. 6, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ. Аргументирано е, че подписана от другия управител декларация по чл. 129, ал. 2 от ТЗ е с дата предхождаща два месеца заявлението, а декларациите от съдружниците са от 02-05 април, тоест отново предхождат заявлението. Счита, че декларациите следва да са актуални към датата на заявлението, както и че не могат да бъдат подписани от пълномощник.

Съобразно разпоредбата на чл.21, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред, дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е вписано, или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, дали към заявлението са приложени всички документи, съгласно изискванията на закона, съответно подлежащият на обявяване акт, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона съобразно представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

При осъществяване на контрола по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ съдът дължи самостоятелна проверка на предпоставките за извършване на заявеното вписване, заличаване или обявяване (т. 6 от ТР 1/2020г. на ОСТК на ВКС). Съдът, независимо от регистърния орган, преценява отделно дали към заявлението са приложени предвидени в чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ доказателства, респективно дали същите удостоверяват заявените за вписване обстоятелства. В рамките на изискуемата проверка съдът намира така постановения отказ за неправилен.

Действително, на основание чл. 6, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ всяко лице, което е задължено да заяви вписване на обстоятелства или да представи актове в търговския регистър, трябва да извърши това в 7-дневен срок от настъпването на обстоятелството, съответно от приемането на акта, освен ако със закон е определен друг срок.

Неизпълнение на това задължение е скрепено с административна санкция –глоба(чл.

40 от ЗТРРЮЛНЦ), но не може да има за последица отказ на регистърния орган да впише други подлежащи на вписване обстоятелства по партида на търговеца. Подобен извод няма опора в закона. Ето защо, отказът, мотивиран с пропуска да се заличи починал управител, е незаконосъобразен.

По отношение декларацията по чл. 129, ал. 2 от ТЗ за липса на изискуеми публични задължения, съдът на първо място съобразява, че същата следва да изхожда единствено от представляващ дружеството. Законът е пределно ясен в този случай. Ето защо, аргументите на ДЛР, основани на декларациите, депозирани от съдружниците, са неотносими към предпоставките за вписване. Изискването на ДЛР датата декларацията, подписана от законния представител, да съвпада с датата на подаване на заявлението за вписване на промените е прекомерно и не намира основание в закона. В контекста на разпоредбата на чл.129, ал.1 ТЗ наличието на неизплатени изискуеми 2 трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял, е отрицателна предпоставка за прехвърлянето на дружествени дялове от капитала от съдружник на трети лица, поради което логично и правно обосновано е съответните декларации да съвпадат с момента на извършване на прехвърлянето и провеждането на ОСС за прекратяване на членството на прехвърлителя и приемане на приобретателя за съдружник. В случая относимата декларация от управителя е с дата 01.04.2026г., към която дата са били сключени всички договори за прехвърляне на дружествени дялове.

Съдът, като съобрази допълнително, че са представени редовни от външна страна (с изискуемите нотариална заверка на подписите и на съдържанието съгл. 129, ал. 2 от ТЗ) договори за прехвърляне на дружествени дялове за трети лица, поискали да бъдат приети за съдружници, както, и че са приети за такива с решение на ОС от 16.04.2026г., намира, че заявените за вписване обстоятелства са надлежно удостоверени. С оглед изтеклия срок по чл. 74 от ТЗ за оспорване на решението на ОСС от 16.04.2026г., в който срок решенията не са оспорени, не се налага преценка за редовното свикване и провеждане на събранието.

Съдът съобразява, че представеният за обявяване дружествен договор е с отразена еврова равностойност на капитала (чл. 32, ал. 3 и ал. 4 ЗВЕРБ). Не се установява изменение на евровата равностойност на вписвания капитал, поради което и не необходимо нарочно решение за неговото изменение, макар такова да е взето.

С оглед на изложеното и доколкото при проверката съгласно чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ и Наредба № 1 от 14.02.2017 г. се установява редовност на заявлението.

По изложените по-горе съображения, съдът намира, че постановеният Отказ № 20260624172725/03.07.2026 г. длъжностното лице по регистрацията към АВ е незаконосъобразен, и като такъв следва да бъде отменен с указания за извършване на вписването.

Настоящото решение не подлежи на обжалване (определение №570/20.07.2023 по дело №1068/2023 на ВКС 2 т.о., определение №60373/26.10.2021 по дело №2186/2021 на ВКС 1 т.о., определение №20/20.01.2022 по дело №46/2022 на ВКС 1 т.о., определение № 219 от 20.05.2022 г. по ч. т. д. № 768/2022 г. на ВКС, 2 т.о.) Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № 20260624172725/03.07.2026 г. на Длъжностното лице при Агенция по вписванията, постановен по Заявление А4 вх. № 20260624172725, с който е отказано вписване на обстоятелства по партидата на „Албена Риъл Истейтс 4“ ООД, ЕИК 124641784, със седалище гр. Варна

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване по Заявление А4 вх. № 20260624172725.

Решението не подлежи на обжалване.

3

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

4