Решение № 128 от 31.08.2026, Апелативен съд - Велико Търново

РЕШЕНИЕ

№ 128 гр. Велико Търново, 31.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО, ТРЕТИ (Б)

ГРАЖДАНСКИ И ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на шестнадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: МАЯ ПЕЕВА

Членове:

АНЕТА ИЛИНСКА

ЖЕНЯ ИВАНОВА при участието на секретаря ВИЛЯНА ПЛ. ЦАЛОВА като разгледа докладваното от АНЕТА ИЛИНСКА Въззивно търговско дело № 20254001000254 по описа за 2025 година

И за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е въззивно и е образувано след отмяна по реда на чл. 293, ал. 3 ГПК на Решение № 29 от 06.03.2023 г., постановено по в.т.д. № 85/2022 г. по описа на Апелативен съд – Велико Търново, в допуснатата до касационно обжалване част, с Решение № 287 от 15.10.2025 г. по т.д. № 66/2024 г. на Върховния касационен съд, Търговска колегия, Първо отделение, и връщане на делото в тази част за ново разглеждане от друг състав на въззивния съд.

С Решение № 260032 от 07.07.2021 г., постановено по т.д. № 113/2018 г. по описа на Окръжен съд – Ловеч, е признато за установено по отношение на ищеца „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ и ответниците „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД, на основание чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД, че прехвърлянето по реда на принудителното изпълнение по изпълнително дело № 20138510403045 по описа на Ч. П., с взискател „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ и длъжник „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/, на собствеността върху 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД на купувача „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, чрез сключената на 02.12.2013 г. борсова сделка, регистрирана на 04.12.2013 г. в регистъра на „Централен депозитар“ АД, е нищожно поради противоречие със закона. В диспозитива на решението като нарушени разпоредби са посочени чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ във връзка с чл. 135, б. „а“ 1

ЗЗД. Със същото решение е постановено заличаване на вписването в регистъра на „Централен депозитар“ АД на борсова сделка № 20131202000460344, извършено на 04.12.2013 г., поради прогласяването и за нищожна, а „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД са осъдени всеки да заплати по сметка на Окръжен съд – Ловеч държавна такса в размер на 2 060 669,84 лв. Решението е постановено при участието на „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/, „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/, „Транс експрес Ойл“ ЕООД и Ч. П. като трети лица – помагачи.

С Решение № 260044 от 20.10.2021 г. по същото дело Окръжен съд – Ловеч е оставил без уважение молба с вх. № 262617/13.08.2021 г. на „Петрол“ АД за допълване на Решение № 260032/07.07.2021 г., с която дружеството е поискало постановяване на отхвърлителен диспозитив по останалите поддържани основания за нищожност поради противоречие със закона, както и по претенцията за нищожност поради липса на форма на актовете на съдебния изпълнител при извършване на проданта. Допълнителното решение е постановено при участието на същите трети лица – помагачи.

С Решение № 29 от 06.03.2023 г. по в.т.д. № 85/2022 г. Апелативен съд – Велико Търново е отменил Определение № 260000/04.01.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч, с което „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ и „Транс експрес Ойл“ ЕООД са били конституирани като трети лица – помагачи на страната на ищеца „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/; обезсилил е изцяло Решение № 260032/07.07.2021 г. и допълнителното Решение № 260044/20.10.2021 г. като процесуално недопустими; оставил е без разглеждане предявения от „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ срещу „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД иск за прогласяване нищожността поради противоречие със закона на прехвърлянето на процесните безналични акции и е прекратил производството по делото като процесуално недопустимо. Със същото решение „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ е осъдено да заплати на „Петрол“ АД 28 800 лв. разноски и по сметка на въззивния съд държавна такса в размер на 6 182 009,52 лв., а въззивните жалби на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ срещу Решение № 260044/20.10.2021 г. са оставени без разглеждане и производството по тях е прекратено. Решението е постановено при участието на „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ и Ч. П. като трети лица – помагачи на страната на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/.

С Решение № 93 от 27.06.2023 г. по същото въззивно дело е оставена без уважение молбата на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ за допълване на Решение № 29/06.03.2023 г. По тази молба дружеството е поддържало, че въззивният съд не се е произнесъл по твърдян самостоятелен иск относно вписването в регистъра на „Централен депозитар“ АД.

С Определение № 3314 от 09.12.2024 г. по т.д. № 66/2024 г. Върховният касационен съд е допуснал касационно обжалване на Решение № 29/06.03.2023 г. в частта, с която са обезсилени Решение № 260032/07.07.2021 г. и допълнителното Решение № 260044/20.10.2021 г., оставен е без разглеждане предявеният иск и е прекратено 2 производството по делото, както и в частта за разноските. Касационното обжалване е допуснато по уточнения от ВКС правен въпрос „относно реда за защита на длъжника при принудително изпълнение върху безналични ценни книжа по чл. 516, ал. 7 ГПК“.

Касационно обжалване на Решение № 93/27.06.2023 г. не е допуснато.

С Решение № 287 от 15.10.2025 г. ВКС е отменил Решение № 29/06.03.2023 г. в частта, с която са обезсилени изцяло Решение № 260032/07.07.2021 г. и допълнителното Решение № 260044/20.10.2021 г., оставен е без разглеждане предявеният от „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ иск и е прекратено производството по делото като процесуално недопустимо, и е върнал делото в тази част за ново разглеждане от друг състав на Апелативен съд – Велико Търново. Касационният съд е приел, че предявеният иск за прогласяване нищожността поради противоречие със закона на прехвърлянето на процесните безналични акции, осъществено чрез борсовата сделка от 02.12.2013 г. и регистрирано в „Централен депозитар“ АД на 04.12.2013 г., е процесуално допустим, като е посочил, че доводите относно правилата, приложими към използвания изпълнителен способ, са относими към основателността, а не към процесуалната допустимост на иска.

Диспозитивът на касационното решение изрично връща делото „в тази част“ и посочва участието на КТБ АД /в несъстоятелност/ и Ч. П. като трети лица – помагачи на страната на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/.

Извън отменената от ВКС част Решение № 29/06.03.2023 г. е влязло в сила, включително относно отмяната на определението за конституиране на „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ и „Транс експрес Ойл“ ЕООД като трети лица – помагачи на ищеца и относно оставянето без разглеждане на въззивните жалби на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ срещу допълнителното Решение № 260044/20.10.2021 г.

При така очертания обхват на касационната отмяна, при новото разглеждане пред настоящия състав са висящи въззивните жалби на „Петрол“ АД, „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ и Ч. П. срещу Решение № 260032/07.07.2021 г., както и въззивната жалба на „Петрол“ АД срещу Решение № 260044/20.10.2021 г. „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД участват като ответници по предявения иск, а КТБ АД /в несъстоятелност/ и Ч. П. – като трети лица – помагачи на страната на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/.

А/ Въззивникът „Петрол“ АД обжалва Решение № 260032/07.07.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч с оплаквания за недопустимост, а при условията на евентуалност – за неправилност поради нарушение на материалния закон, съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необоснованост.

На първо място въззивникът поддържа, че първоинстанционното решение е постановено по нередовна искова молба. Сочи, че въпреки дадените от съда указания и 3 депозираната от ищеца уточняваща молба от 18.03.2021 г. не са били ясно индивидуализирани предявените претенции, обстоятелствата, на които всяка от тях се основава, както и съотношението между отделните основания за нищожност. Според жалбоподателя при твърдения за множество нарушения на различни законови разпоредби не е било изяснено кои конкретни факти обосновават всяка от заявените претенции и кои от тях са съединени кумулативно, респ. евентуално. Поддържа, че неизпълнението на дадените указания е налагало прекратяване на производството, а не постановяване на решение по същество.

Като самостоятелно основание за недопустимост се сочи произнасяне по фактически основания, които според въззивника не са били своевременно въведени в предмета на спора.

В тази връзка се поддържа, че твърдението, според което „Алфа Кепитъл“ АД е действало като подставено лице на взискателя „Корпоративна търговска банка“ АД, е заявено за първи път в т. 4.8 от уточняващата молба от 18.03.2021 г., след изтичане на преклузивния срок по чл. 372 ГПК, без да е поискано и допуснато изменение на основанието на иска.

Жалбоподателят излага, че именно върху това обстоятелство първоинстанционният съд е изградил решаващите си изводи относно отношенията между „Алфа Кепитъл“ АД и КТБ АД и е достигнал до прогласяване нищожността на прехвърлянето, поради което счита, че съдът се е произнесъл по непредявено основание.

Въззивникът оспорва и наличието на правен интерес от търсената искова защита.

Излага съображения, че сделките с безналични ценни книжа на регулиран пазар са подчинени на специален правен режим, насочен към гарантиране на тяхната стабилност и окончателност, като се позовава на разпоредбите на ЗППЦК и по-специално на чл. 138 от закона. Поддържа още, че съгласно чл. 7 ЗПЗФИ /отм./ сключването на сделки в нарушение на забраните по чл. 8, чл. 10 и чл. 11 от същия закон не води до тяхната недействителност.

Сочи, че регистрацията в „Централен депозитар“ АД е елемент от фактическия състав на прехвърлянето на безналичните акции и че специалната нормативна уредба не допуска приключилата борсова сделка да бъде атакувана по избрания от ищеца ред.

Отделно „Петрол“ АД оспорва наличието на основание за участието му като ответник по предявения иск. Излага, че дружеството е емитент на процесните акции, но не е страна по борсовата сделка, чрез която същите са прехвърлени на „Алфа Кепитъл“ АД, поради което счита, че не е надлежна страна по спора относно действителността на това прехвърляне.

В жалбата са развити и възражения относно участието на „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ и „Транс експрес Ойл“ ЕООД като трети лица – помагачи на страната на ищеца. Поддържа се, че тези дружества нямат интерес да подпомагат „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/, доколкото са последващи приобретатели на процесните акции и интересът им от запазване на придобитите права е противоположен на интереса на ищеца.

Оспорват се и изводите на първоинстанционния съд относно действието на постановеното решение спрямо тях.

При условията на евентуалност, ако първоинстанционното решение бъде прието за 4 допустимо, „Петрол“ АД поддържа неговата неправилност. На първо място сочи неяснота и вътрешно противоречие в решаващите мотиви на съда относно правното основание, на което е прогласена нищожността на процесното прехвърляне. Според въззивника от мотивите не може еднозначно да се установи дали съдът е приел наличие на персонална симулация, нарушение на чл. 185, б. „а“ ЗЗД, нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./, или е извел недействителността от съвкупното приложение на тези разпоредби. Сочи се и несъответствие между мотивите и диспозитива на решението.

По отношение на възприетата от първоинстанционния съд теза за персонална симулация въззивникът поддържа, че по делото липсват както надлежно въведени твърдения за конкретно привидно и прикрито съглашение между участниците в сделката, така и доказателства за симулативност. Оспорва се изводът, че финансирането на „Алфа Кепитъл“ АД от КТБ АД и установените отношения между двете дружества сами по себе си са достатъчни, за да се приеме, че купувачът е действал като подставено лице на банката при придобиването на процесните акции.