Решение № 688 от 14.05.2024, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 688 гр. София, 14.05.2024 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-26, в закрито заседание на четиринадесети май през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Илиана Станкова като разгледа докладваното от Илиана Станкова Търговско дело № 20241100900779 по описа за 2024 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба на „К.л.“ ООД срещу отказ №

20240207144109/08.04.2024 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър прехвърляне на притежаваните от Н.М.Т. дружествени дялове на съдружника А.Г.Т.. Отказът е мотивиран с обстоятелството, че на длъжностното лице е известно от служебно извършена справка, че пред Софийски градски съд е налице висящ спор относно действителността на договора за прехвърляне на дружествени дялове по т.д.

№ 264/2024 г. по описа на СГС, ТО, VI-20-ти състав, което е условие за вписване на заявеното обстоятелство.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за неоснователност на жалбата по съображения, идентични с изложените в обжалвания акт. Претендира разноски.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбата е подадена в законоустановения срок, срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Предмет на регистърното производство е вписване по партида на „К.л.“ ООД, ЕИК: **** на прехвърляне на дружествените дялове притежавани от съдружника Н.М.Т. на другия съдружник А.Г.Т..

В мотивите на обжалвания отказ е посочено, че на длъжностното лице е 1 известно от служебно извършена справка, че пред Софийски градски съд е налице висящ спор относно действителността на договора за прехвърляне на дружествени дялове, приложен към заявлението, по т.д. № 264/2024 г. по описа на СГС, ТО, VI-20-ти състав, като действителността на договора е условие за вписване на заявеното обстоятелство.

С оглед разпоредбата на чл. 21, т. 5 ЗТР, предпоставка за вписването е представянето на доказателства за формалното (от външна страна) съответствие на заявените за вписване обстоятелства (на фактическия състав по тяхното осъществяване) със закона. Когато предмет на вписване е прехвърляне на дружествен дял, то регистърната проверка обхваща и изследване на договора за продажба от външна страна – дали продавачът и притежател на продаваните дялове съгласно актуалното вписване в Търговския регистър и спазена ли е изискуемата от закона форма за прехвърлянето. В случая тези обстоятелства са налице.

Към заявлението е представен редовен от външна страна договор от 22.02.2022 г. за прехвърляне на притежаваните от Н.М.Т. дялове от капитала на дружеството-жалбоподател в полза на другия съдружник А.Г.Т..

Прехвърлителният ефект на договорите е настъпил в момента на сключването му в съответната нотариална форма и това е достатъчно, за да бъде извършено вписване.

Длъжностното лице по регистрацията е излязло извън пределите на своята проверка, извършвайки справки и съответно съобразявайки наличието на висящ правен спор между страните по договора досежно неговата действителност. При формално съответствие на приложените към заявлението документи от външна страна длъжностното лице по вписванията следва да съобрази единствено окончателния съдебен акт по съществото на спора, заради който на основание чл. 536 ГПК регистърното производство е спряно /арг. чл. 536, ал. 2 и ал.3 ГПК /, каквато не е настоящата хипотеза /регистърното производство е възобновено с Определение № 215/03.04.2024 г. по ч.т.д. № 221/2024 г. на САС, ТО, VI-ти състав/, респ. при извършено вече вписване, на основание чл. 537, ал.2 ТЗ, да съобрази окончателния съдебен акт по предявен иск с правно основание чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ. Недопустимо е в регистърното производство като основание за отказ да бъде съобразявано наличието на висящо производство относно действителността/законосъобразността на някой от елементите от фактическия състав обуславящ вписването.

Към подаденото заявление са представени необходимите документи за извършване на вписването. За пълнота следва да се отбележи, че изискването на чл. 129, ал. 2 ТЗ за представяне на декларация за липса на задължения по ал. 1 е неприложимо в настоящия случай. Съгласно чл. 129, ал. 1 ТЗ прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите. Изискването да са погасени изискуемите задължения към работниците важи само в случаите, в които делът се прехвърля на трето лице, но не и на друг съдружник.

Предвид изложеното обжалваният отказ следва да бъде отменен и да бъдат дадени указания за вписване на заявените обстоятелства.

2

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на

„К.л.“

ООД отказ

№

20240207144109/08.04.2024г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по партида на „К.л.“ ООД, ЕИК:

**** прехвърляне на притежаваните от Н.М.Т., ЕГН: ********** дружествени дялове на съдружника А.Г.Т., ЕГН: **********.

УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише тези обстоятелства съгласно заявление вх. № 20240207144109/07.02.2024 г.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3