Решение № 17 от 02.04.2026, Окръжен съд - Сливен

РЕШЕНИЕ

№ 17 гр. С., 02.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – С. в закрито заседание на втори април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Светослава Б. Костова като разгледа докладваното от Светослава Б. Костова Търговско дело № 20262200900011 по описа за 2026 година

Производството се движи по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба ТД „СИ – ЯНА“ ООД против отказ № 20260309233709/12.03.2026г. на ДЛР при АВп, с който е отказано вписване на напусналия съдружник Р. С. П.. Сочи се, че ДЛР неправилно е преценило като пречка за вписване на напускането на съдружника - наложения през 2021г. запор върху дружествените му дялове.

Твърди се, че наложеният запор върху дружествения дял не е пречка за съдружника да упражни потестативното си право по чл.125, ал.2 от ТЗ да напусне дружеството и напускането му не може да се постави в зависимост от наличието или липсата на запор върху дружествените дялове. Наложения запор върху дружествен дял на съдружника Р. П. води до забрана за прехвърляне на дружествения дял, но не и до забрана за прекратяване на членствените отношения.

Жалбоподателят оспорва като незаконосъобразен и другия мотив на ДЛР относно липсата на решение на общото събрание, липсата на баланс към края на месеца и декларация по чл.151, ал.2 от ТЗ.

От съда се иска да постанови решение, с което отмени като незаконосъобразен постановения отказ на ДЛР и укаже вписване на заявеното обстоятелство, като присъди сторените деловодни разноски по представения списък.

По делото е представен писмен отговор на жалбата, изготвен от Агенция по вписванията, в който са изложени подробни аргументи, обосноваващи атакувания отказ на ДЛР.

Жалбата е представена в официално заверено копие, придружено с копие от приложените документи към заявлението и постановения отказ, съобразно 1 изискванията на чл. 25, ал. 3 от ЗТРРЮЛНЦ.

Същата е депозирана пред АВп в границите на срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ и се явява допустима.

Сезирането изхожда от легитимирано лице, поради което жалбата е допустима за разглеждане. Съдът, като съобрази изложените от заявителя обстоятелства в жалбата и получения отговор по нея, както и представените писмени доказателства, приема за установено от правна страна следното:

Постановения отказ № 20260309233709/12.03.2026г. на ДЛР при АВп е незаконосъобразен и като такъв следва да бъде отменен, по следните съображения :

Основанията, на които може да бъде прекратено участието на съдружник в дружество с ограничена отговорност са регламентирани в чл.

125, ал. 1 и ал. 2 от ТЗ. В една от хипотезите - чл. 125, ал. 2 от ТЗ, прекратяването е последица от свободно формираната и външно изразена воля на съдружника, в чиято полза законът признава право да напусне доброволно дружеството като отправи за целта писмено предизвестие.

Единствените условия, с които е обвързано упражняването на това право, е волеизявлението за напускане да бъде отправено в писмена форма и в рамките на определен срок - тримесечен, съгласно нормата на чл. 125, ал. 2 от ТЗ.

Моментът, в който настъпва прекратяване на членственото правоотношение в разглежданата хипотеза, не е визиран в Търговския закон. Доколкото писменото предизвестие е способ за реализиране на потестативното право на съдружника да предизвика едностранно промяна в членственото си правоотношение с търговското дружество, прекратяването следва да се счита за настъпило в момента на изтичане на срока на предизвестието. Поради потестативния характер на признатото в чл. 125, ал. 2 от ТЗ субективно право, законът не поставя като условие за възникване на правните последици от реализирането му наличие на решение на общото събрание за освобождаване на съдружника. Същевременно буквалното и систематичното тълкуване на нормата на чл. 125, ал. 2 от ТЗ изключва възможността прекратяването да бъде поставяно в зависимост от други юридически факти - в процесния случай от уреждане на имуществените отношения по чл. 127 във вр. с чл. 125, ал. 3 от ТЗ между напускащия съдружник и дружеството и от съдбата на дружествените дялове. Уреждането на имуществените отношения е регламентирано като закономерна последица от прекратяване на членственото правоотношение, а не е обявено като условия за неговото настъпване.

Изтичането на срока на предизвестието има автоматичен прекратителен ефект спрямо членственото правоотношение и с осъществяването му съдружникът губи както качеството съдружник.

В хипотезата на чл. 125 ал.2 ТЗ не е необходимо да се представят доказателства, че имуществените последици от прекратяване на участието на напускащите съдружници са уредени. Доколкото се касае за автоматично настъпване на прекратяване на членството на съдружника, при изпълнение на процедурата по чл. 125 ал.2 ТЗ, уреждането на имуществените отношения има 2 последващ характер, без да влияе на настъпилото вече прекратяване на членствените правоотношения. Именно поради това законодателят не поставя като условие за прекратяването на членството необходимостта от вземане на решение на ОС на съдружниците за освобождаване на съдружника, както и представянето на баланс към момента на прекратяване на членственото правоотношение.

Вписаният през 2021г. запор на дружествените дялове на съдружника Р.

С. П. по същество не представлява забрана за разпореждане с тях и не представлява пречка за настъпване на правния ефект на разпоредбата на чл.125, ал.2 от ТЗ. Запорът върху дружествения дял не ограничава потестативното право на съдружника по чл.125, ал.2 от ТЗ да прекрати участието си и да напусне дружеството.

Поради липсата на дадени указания от ДЛР към заявителя за представяне на доказателства за платена държавна такса по сметка на АВп, то задължението е изпълнено в хода на настоящето производство и са представени доказателства за това.

Предвид гореизложеното, атакувания отказ

№

20260309233709/12.03.2026г. на ДЛР при АВп следва да бъде отменен като неправилен и незаконосъобразен.

Предвид изхода на делото на жалбоподателя следва да бъдат присъдени сторените деловодни разноски : 3.83 евро – държавна такса и 300 евро заплатено адвокатско възнаграждение, съгласно договор за правна защита и съдействие от 20.03.2026г.

Мотивиран от горното, С.ски окръжен съд в настоящия съдебен състав РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260309233709/12.03.2026г. на ДЛР при АВп, с който е отказано вписването по партидата на ТД „СИ – ЯНА“ ООД с ЕИК ********* със седалище и адрес на управление гр.С., ул.“Д. П. – Д.“ № **, ет.*, ап.*, на напусналия съдружник Р. С. П. с ЕГН **********, като незаконосъобразен.

УКАЗВА на Агенцията по вписвания да извърши исканото вписване по подаденото заявление вх. № 20260309233709/09.03.2026г.

ОСЪЖДА Агенция по вписвания, със седалище и адрес на управление: гр.София 1111, ул.“Елисавета Багряна“ № 20, ДА ЗАПЛАТИ ТД „СИ – ЯНА“ ООД с ЕИК ********* със седалище и адрес на управление гр.С., ул.“Д. П. – Д.“ № **, ет.*, ап.* сумата в размер на 303.83 Евро – деловодни разноски.

Решението подлежи на обжалване пред Бургаски апелативен съд в 7дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на Агенцията.

3

След влизането в сила, препис от решението ДА СЕ ИЗПРАТИ на Агенцията по вписванията, на основание чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ .

Съдия при Окръжен съд – С.: _______________________ 4