Решение № 85 от 18.03.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 85 гр. Бургас, 18.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на шести март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Диляна Н. Й.а при участието на секретаря Станка Д. Чавдарова като разгледа докладваното от Диляна Н. Й.а Търговско дело № 20242100900314 по описа за 2024 година

Производството по делото е образувано по искова молба от М. И., турски гражданин, ЛНЧ ****** , с адрес ****** против Г. С., гражданин на Република Турция, роден на 21.05.21987г. с ЛНЧ **********, с адрес ***** и И. ХОЛДИНГ ЕООД, ЕИК 202237365, седалище и адрес на управление с.

Добромир, общ. Руен, Бургаска област, ул.“ Чудните скали“ 1Б, представлявано от управителя и едноличен собственик на капитала Г. С., с която са предявени обективно кумулативно съединени искове за прогласяване по реда на чл. 26, ал.1 от ЗЗД нищожността на договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 13.11.2017г., по силата на който първият ответник е придобил 100 процента от дяловете на ответното търговско дружество, както и признаване по отношение на ответното дружество, че вписваните обстоятелства по партидата на И. ХОЛДИНГ ЕООД относно прехвърляне на 100 процента от дружествените дялове и заличаване на съдружника М. И. са несъществуващи обстоятелства на основание чл. 29 от ЗТР вр. чл. 124, ал.1 от ГПК.

Ищецът твърди, че на 05.06.2027г. придобил 100 процента от капитала на ответното дружество И. ХОЛДИНГ ЕООД. Поддържа, че през месец октомври 2017г. поради предстоящо изпълнение на наказание „лишаване от 1 свобода“ се договорил с ответника Г. С. да се разпореди с притежаваните от него дружествени дялове, като по силата на нотариално заверено пълномощно от 30.10.2017г. го упълномощил с правото да ги прехвърли. Посочва, че с договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 13.11.2017г. с нотариална заверка на подписите на страните пълномощникът Г. С., договаряйки сам със себе си, придобил собствеността на 100 процента от дяловете му в И. ХОЛДИНГ ЕООД срещу продажна цена в размер на 90 000лева. Твърди, че не е получил посочената в договора продажна цена в размер на 90 000лева за 9000 дружествени дяла, всеки на стойност 10 лева, нито средства за продадените дружествени дялове. Според ищеца пазарната стойност на дружествените дялове на дружеството към датата на продажбата е многократно по-висока от описаната в договора за покупко-продажба на дяловете. Материалните активи на дружеството към датата на прехвърлителната сделка били на стойност многократно, надвишаваща продажната цена. Намира, че договорът за покупко-продажба на дружествени дялове от 13.11.2017г. с нотариална заверка на подписите на страните, сключен между него и ответното дружество е нищожен поради значителна нееквивалентност на престациите и накърнява добрите нрави. Счита, че в случай, че бъде прогласена нищожността на договора за покупко-продажба на дружествени дялове, са несъществуващи вписаните в

ТРРЮЛНЦ обстоятелства по партидата на ответното дружество относно прехвърляне на 100 процента от дружествените дялове, вписване заличаването на ищеца като едноличен собственик на капитала и управител на дружеството и вписването на Г. С. като негов едноличен собственик на капитала и управител.

В уточнителна молба на стр.108 по делото ищецът поддържа, че пълномощникът Г. Салбаташ е имал права съгласно пълномощното да договаря сам със себе си, но е налице споразумяване във вреда на представлявания, като изрично посочва, че не предявява искове по чл. 38 ЗЗД и по чл.40 от ЗЗД, като в първото по делото заседание процесуалният представител на ищеца посочва, че придявеният иск за нищожност на договора за покупко-продажба почива на евентуално предявени основаниясключване на договора в нарушаване на добрите нрави поради значителна нееквивалентност на престациите, при условията на евентуалност поради незаплащане на продажната цена от продавача.

С исковата молба се ангажират доказателства. Претендират се разноски.

2

В законоустановения срок по чл.367, ал.1 от ГПК е постъпил писмен отговор от ответника, с който оспорва исковете като неоснователни. Счита, че недействителността на договора за покупко-продажба не се отразява на истинността на заявените за вписване обстоятелства. Искът по чл.29 от ЗТР следвало да е евентуален, тъй като бил обусловен от произнасянето по иска по чл.26 от ЗЗД. Твърди се, че ищецът получил предварително продажната цена под формата на заем от Г. С., който бил върнат от ищеца посредством продажбата на дружествените дялове. Моли за отхвърляне на предявените искове. Претендира разноски.

Не е депозирана допълнителна искова молба в срока по чл.372, ал.1 от ГПК.

БОС е сезиран с кумулативно съединени искове с правно основание чл.26, ал.1, пр.3 от ЗЗД и чл.29, ал.1 от ЗТР. Наличието на връзка на взаимна обусловеност между исковете по чл.26, ал.1, пр.3 от ЗЗД и чл.29, ал.1 от ЗТР не изключва правния интерес от кумулативното им предявяване. С иска с правно основание чл.26, ал.1, пр.3 от ЗЗД при условията на евентуалност е съединен иск по чл.26, ал.2, пр.4 от ЗЗД за сключването на договора при липса на основание поради неплащане на продажната цена от купувача.

Съдът, след съвкупна преценка на събраните по делото доказателства, приема за установено следното от фактическа и правна страна:

С договор за продажба на дружествени дялове от 13.11.2017г. с нотариална заверка на подписите на страните ищецът М. И., действащ чрез пълномощника Г. С. е прехвърлил на пълномощника Г. С. собствените си 9000 равни дружествени дяла, всеки на стойност от по 10 лева, представляващи целия капитал на И. ХОЛДИНГ ЕООД, ЕИК 202237365 срещу продажна цена в размер на 90 000лева.

По делото липсва спор между страните, че към месец октомври 2017г. ищецът е бил осъден с влязла в сила присъда на наказание „лишаване от свобода“, като към този момент той и семейството му са се намирали в близки приятелски отношения на доверие с ответника Г. С..

Не се оспорва от процесуалния представител на ищеца, че ответникът Салбаташ и бившата съпруга на ищеца се намират в роднинска връзка и са братовчеди, в какъвто смисъл е направеното признание от адв. Д. Иванова в проведеното по делото съдебно заседание на 04.04.2025година.

3

На 30.10.2017г. М. И. е упълномощил с пълномощно с нотариална заверка на подписа ответника да го представлява пред нотариус във връзка с продажбата на притежаваните от него дружествени дялове във всички търговски дружества, в които има дялове при цена и условия, каквито намери за добре. В пълномощното е уговорена клауза пълномощникът да има право да договаря сам със себе си, както и да представлява и подписва упълномощителя навсякъде, включително пред общото събрание на съдружниците, както и пред Агенцията по вписванията, ТРРЮЛНЦ и да извършва всички прави и фактически действия, свързани с упражняваните от него права.

На 17.11.2017г. под № 20171117130146 в ТРРЮЛНЦ по партидата на ответното дружество са вписани промени по прехвърлянето на дружествените дялове съгласно договора за продажба на дружествени дялове от 13.11.2017г. , ищецът Иманоглу е заличен като едноличен собственик на капитала и управител и като едноличен собственик и управител е вписан ответникът С..

Вещото лице Д. Х. в изпълненото по делото заключение по назначената съдебно-счетоводна експертиза, неоспорено от страните, след запознаване с публикувания ГФО за 2017г. в ТРРЮЛНЦ на И. ХОЛДИНГ ЕООД, както и представените по делото оборотни ведомости на ответното дружество към 2017г., е констатирало към 31.11.2017г. общата сума на активите на дружеството възлиза на 464 568,39лева. Вещото лице е определило към сключване на договора за прехвърляне на дружествени дялове пазарната стойност на процесните дружествени дялове по метода на чистата стойност на активите в размер на 363 209,96лева. Посочило е, че балансовата стойност на дружествените дялове по метода на чистата стойност на активите към 13.11.2017г. е в размер на 50 722,02лв.

Установява се по делото от приетото заключение на вещото лице Щ. Н. по назначената съдебно-графическа експертиза, че подписът срещу декларатор в представената в регистърното производство декларация-съгласие от 30.10.2017г. от името на ищеца И. Холдинг ЕООД да запази наименованието си след прехвърляне на дружествените дялове не е изпълнен от М. И..

По въпроса за нищожността на договор поради накърняване на добрите нрави на основание чл. 26, ал. 1, пр. 3 ЗЗД е налице съдебна практика на ВКС, 4 обективирана в решение №128 от 17.01.2019г., гр. д. №3170/2017г., І г. о., решение №24 от 09.02.2016г., гр. д. №2419/2015г., ІІІ г. о., решение №29 от 22.03.2017г., гр. д. №2955/2016г. I г. о., решение №156 от 10.02.2021г., гр. д.

№2451/2019г., III г. о., решение №60080 от 16.09.2021г., т. д. №466/2020г., I т. о., решение №222 от 18.12.2023г., гр. д. № 589/2023г., III г. о. и др./, съгласно която преценката дали една сделка противоречи на добрите нрави, се прави към момента на сключването й и не се ограничава само до нейното формално съдържание, а следва да се вземат предвид всичките й характеристики и особености, както и обстоятелствата по сключването й и отношенията между страните.

Действително по делото не са ангажирани никакви доказателства от ответника в подкрепа на твърденията му за наличието на предходно заемно правоотношение между страните, по което до сключването на договора за покупко-продажба на дружествени дялове да е предоставил на ищеца заемни средства за развитието на бизнеса му в общ размер на 97 000лева. Не са събрани доказателства и за наличието на уговорка между страните към сключване на договора да е поето насрещно обещание от ответника за финансово подпомагане на семейството на И., като предшестващото или бъдещото кредитиране с финансови средства на продавача от страна на купувача да са повлияли на постигната уговорка в договора относно продажната цена.

Добрите нрави са неписани общовалидни морални норми, които съществуват като общи принципи или произтичат от тях и са критерии за оценка на сделките. Като критерий в съдебната практика се възприема изключително голямата разлика в престациите, като насрещната престация да е нулева или практически толкова незначителна, че на практика да е сведена до липса на престация. В решение № 615 от 15.10.2010 г. на ВКС по гр.д.

№1208/2009 г. на ІІІ Г.О. на ВКС например е прието, че нищожност има поради дванадесет пъти по-ниската цена от пазарната, в решение 119 от 22.03.2011 г. по гр.д. № 485 по описа за 2010 г. на І Г.О. на ВКС-при двадесет и осем пъти по-ниска цена. Необходимо е да има особено съществена и значителна липса на еквивалентност в насрещните престации, като следва да се съобразява и прогласената в чл.9 от ЗЗД автономия на волите на страните и свобода на договарянето, която се рамкира от приложимите към правоотношението законови разпоредби и от добрите нрави. В решение № 5

452 от 25.06.2010 г. по гр.д. № 4277 по описа за 2008 г. на І Г.О. на ВКС. се приема, че значителна и явна нееквивалентност на насрещните престации, която води до нищожност поради противоречие с добрите нрави, е налице, когато насрещната престация е практически нулева. Когато престацията не е толкова незначителна, съдът може само да извършва преценка дали не е налице сделка при явно неизгодни условия, сключена поради крайна нужда/унищожаемост по чл.33 от ЗЗД/, ако такъв иск е предявен.

Предвид това само наличието на нееквивалентност на насрещните престации според представата на съда не е достатъчно, за да се стигне до извода, че сделката е нищожна поради противоречието й с добрите нрави.

С оглед на това и след като отчете, че сделката е сключена поради предстоящото влизане в затвора на ищеца и наличието на роднинските връзки по сватовство и взаимно доверие между страните, БОС приема, че сама по себе си продажбата на дружествени дялове на цена, която е четири пъти пониска от пазарната им стойност по метода на чистата стойност на активите, не води до нищожност на договора поради накърняване на добрите нрави.

При горните мотиви съдът счете за неоснователен предявения иск за нищожност на атакувания договор за покупко-продажба на дружествени дялове поради нарушаване на добрите нрави.