Решение № 1558 от 04.11.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1558 гр. София, 04.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в закрито заседание на четвърти ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Елена Св. Шипковенска като разгледа докладваното от Елена Св. Шипковенска Търговско дело № 20251100901980 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба с вх. № 20251003162336, подадена от М.Д.– ликвидатор на „Лъки Уей“ ЕООД, ЕИК 121685003 /заличен търговец/ срещу Отказ № 20250930155849-3/03.10.2025г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, постановен по заявление образец Б6 с вх. № 20250930155849/30.09.2025 г. за вписване на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация.

В жалбата се твърди, че търговското дружество е било заличено на основание пар. 5г, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ. На основание пар. 5г, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ поради открит недвижим имот производството по ликвидация е било възобновено. През м. юни 2025 г. имотът е бил продаден, поради което ликвидацията е приключила. Сочи се, че към датата на приключване на ликвидацията жалбоподателят няма неизплатено задължение към НАП, както и приложение по аналогия намират нормите на раздел III от ЗКПО.

Агенцията по вписванията е подала подробен писмен отговор по реда на чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ /доп. – ДВ, бр. 105 от 2020 г./, в който сочи, че жалбата е неоснователна. Моли жалбата да бъде отхвърлена като неоснователна и да й бъдат присъдени разноски за юрисконсултско възнаграждение в размер на 150,00 лв.

1

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Предмет на регистърното производство е Заявление образец Б6 вх.

№ 20250930155849/30.09.2025 г. за вписване на обстоятелства по партидата на „Лъки Уей“ ЕООД, ЕИК 121685003/заличен търговец/ за приключване на ликвидация на дружеството. В рамките на регистърното производство пред ДЛР са представени баланс към датата на приключване на ликвидацията, пояснителен доклад към баланса и годишният отчет на ликвидатора; декларация от ликвидатора за обстоятелствата по чл. 273, ал. 1 от Търговския закон; протоколът за приемане на баланса, на пояснителния доклад към баланса, на годишния отчет на ликвидатора, за освобождаване на ликвидатора от отговорност и за разпределение на имуществото на дружеството, както и удостоверението за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт, съгласно чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социално осигуряване .

Частната жалба е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 ЗТР РЮЛНЦ, от лице, което има правен интерес от обжалване на постановения отказ, тъй като е подадена от лицето, депозирало заявлението за вписване, поради което жалбата се явява допустима.

Разгледана по същество, жалбата е ОСНОВАТЕЛНА по следните съображения:

С влизане в сила на Закона за търговския регистър /01.01.2008 г./ всички търговци, вписани в търговския регистър при окръжните съдилища, са длъжни да се пререгистрират в срок до 31.12.2011 г., съгласно § 4, ал. 1 от ПРЗ на ЗТРРЮЛНЦ. Законът категорично определя, че съгласно § 5, ал. 2 от ПЗР на ЗТРРЮЛНЦ дейността на търговските дружества, за които не е направено искане за пререгистрация в срока по § 4, ал. 1 или имат влязъл в сила отказ за пререгистрация се прекратява на 1 януари 2012 г. Те нямат право да предявяват искове и да подават молби за образуване на изпълнителни производства, освен молба за откриване на производство по несъстоятелност, да извършват разпоредителни сделки с имуществото си, освен да заплащат дължими суми на работници и служители, както и да извършват преводи на суми за погасяване на публични задължения. Извършените след 31.12.2011 г. разпоредителни сделки с имущество на търговските дружества с прекратена 2 дейност са нищожни. Съгласно § 5г, ал. 4 от ПЗР на ЗТРРЮЛНЦ , търговските дружества с прекратена дейност, които към 31.01.2017 г. не са пререгистрирани, се смятат за заличени, който срок е изтекъл. Законът за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел обаче дава възможност на определена категория лица да подадат заявление за пререгистрация на непререгистрирано търговско дружество в законоустановения срок до 31 януари 2015 г., съгласно § 5а от ПЗР на ЗТРРЮЛНЦ. Такава възможност е предвидена за определена категория лица и за заличено търговско дружество и след 31.01.2017 г., но не по-късно от 31 декември 2022 г., по реда на чл. 273, ал. 2 ТЗ, когато бъде открито имущество на дружеството, съгласно § 5г, ал. 5 от ПЗР на ЗТРРЮЛНЦ .

Видно от данните по партидата на дружеството в Търговския регистър, „Лъки Уей“ ЕООД, ЕИК 121685003 е заличен търговец към 31.01.2017 г. по силата на закона, на основание § 5г, ал. 4 от ПЗР на ЗТРРЮЛН Ц, поради което същото е загубило своята правосубектност. Дружеството е служебно пререгистрирано по реда на § 5г, ал. 5 от ПЗР на ЗТРРЮЛНЦ . Разпоредбата на чл. 273, ал. 2 ТЗ, към която препраща на § 5г, ал. 5 от ПЗР на ЗТРРЮЛНЦ , предвижда, че ако след заличаването на дружеството бъде открито имущество, длъжностното лице по регистрацията назначава по молба на заинтересованото лице досегашните или други ликвидатори. Законът предвижда единствено назначаване на ликвидатор, който да извършва само действия, обслужващи ликвидационното производство, а не предвижда възстановяване на правосубектността на заличеното дружество (така в Решение № 124/26.11.2009 г. по т. д. № 152/2009 г. по описа на ВКС, Т. К., I Т.

О.). Същевременно при тълкуване на разпоредбите на чл. 273 ТЗ „Приключване на ликвидацията“ заедно с нормите на чл. 268 ТЗ следва да се заключи, че производството по ликвидация се счита приключило тогава, когато ликвидаторите са довършили текущите сделки на дружеството, събрали са неговите вземания, превърнали са имуществото му в пари и в резултат на това са удовлетворили всички негови кредитори и са разпределили останалото след удовлетворяването имущество между неговите членове.

Производството по ликвидация приключва тогава, когато търговското дружество няма вече никакво имущество, тъй като с това е постигната неговата цел, а именно осребряване на имуществените му права, за да бъдат погасени задълженията му и при наличие на остатък от имуществото, то да 3 бъде разпределено между членовете му. В случай, че имуществото на дружеството е изчерпано, като то не е било достатъчно да се удовлетворят всички кредитори и са останали неудовлетворени такива, то производството по ликвидация също се счита за приключило, тъй като при липсата на каквито и да било имуществени права, то очевидно не може да изпълни докрай целта си за удовлетворяване на всички кредитори на търговеца. В случай, че се установи, че дружеството не притежава никакво имущество, то тогава е без значение дали този търговец има кредитори, тъй като последните изобщо не биха могли да бъдат удовлетворени. В тази хипотеза производството по ликвидация приключва поради невъзможност да бъде осъществена неговата крайна цел.

От представените от заявителя документи в регистърното производство се установява, че откритото имущество по смисъла на § 5г, ал. 5 от ПЗР на ЗТРРЮЛНЦ, е било осребрено от ликвидатора и дружеството не притежава имуществени права, с които да може да бъде погасено каквото и да е задължение, което дружеството би имало към своите кредитори, поради което в производството по ликвидация не могат да бъдат извършени каквито и да било повече действия за удовлетворяване на кредиторите, поради което и то е изчерпало целта си и следва да се приеме за приключило.

Предвид гореизложеното обжалваният отказ рег. № 202509301558493/03.10.2025г., следва да бъде отменен, като бъдат дадени задължителни указания на АВ да извърши вписване въз основа на заявление образец Б6 с вх.

№ 20250930155849/30.09.2025 г. за вписване на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация.

Воден от горното Софийски градски съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба с вх. № 20251003162336/03.10.2025 г., ОТКАЗ на Агенцията по вписванията рег. № 20250930155849-3/03.10.2025г., като УКАЗВА на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията д а извърши вписване на заявените със заявление о бр азе ц Б6 с вх.

№ 20250930155849/30.09.2025 г. обстоятелства относно прекратяване и 4 ликвидация.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Заверен препис от решението да се изпрати на АВ – ТР за изпълнение.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5