Решение № 1563 от 04.11.2025, Софийски градски съд

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 1563 гр. София, 04.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-24, в публично заседание на тринадесети май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Милена Богданова при участието на секретаря Вяра Евг. Баева като разгледа докладваното от Милена Богданова Търговско дело № 20221100901013 по описа за 2022 година за да се произнесе, съобрази следното:

Производството е образувано по искова молба на „СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ“ ООД, ЕИК 200957604, със седалище и адрес на управление гр.София, п. к. 1606, р-н Красно село, бул. „Г********, представлявано от В.С.Г. и Р.Н.Д. – Н. срещу „ГРИЙН ЕНЕРДЖИ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК 201707126, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1303, р-н Възраждане, пл. „Възраждане“ № 8, ет. 3, с която е предявен иск за осъждането на ответника да заплати сума в размер на 400 000 евро, представляваща неустойка за неизпълнение на задължение по чл.14, ал.3 от Договор за съвместна дейност от 12.01.2012г., сключен с ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ ООД, ЕИК 200951747, гр.Перник, п.к. 2300, ул.„********, ап.192, което вземане е прехвърлено на ищеца от „ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ“ООД с Договор за цесия от 10.05.2022г., ведно със законна лихва върху претендираната сума, считано от датата на предявяване на иска до окончателно изплащане на вземането (наричано по-долу за краткост първи иск).

На основание чл.213 ГПК делото служебно е съединено за общо разглеждане с т.д.№1353/2024г. по описа на СГС, като последното е образувано по искова молба на „СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ“ООД, ЕИК 200957604, със седалище и адрес на управление гр. София, п. к. 1606, р-н Красно село, бул. „Г********, представлявано от В.С.Г. и Р.Н.Д. – Н. срещу „Л. Х. Л.“ – дружество регистрирано в

Република Кипър, вписано под номер НЕ 344762 при Министерство на търговията и туризма, отдел „Регистратор на дружества официален синдик“ – 1

Никозия, ул. „******** „********, офис 304, представлявано от П.Х., с която е предявен иск по чл.439, ал.1 във вр. с чл.124, ал.1 ГПК за признаване за установено по отношение на ответника, че „СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ“ ООД не дължи на ответника „Л. Х. Л.“, в качеството му на правоприемник на „Грийн Енерджи България“ЕООД по силата на Договор за цесия от 05.05.2022г. и на взискател по изпълнително дело №20217530401667 по описа на ЧСИ С.Б., peг. №753 в Регистъра на КЧСИ с район на действие ОС-Перник, сума в размер на 400 000 евро, представляваща вземане за част от допълнителна парична вноска, съгласно решение на Общото събрание на съдружниците от 12.01.2012г., за което вземане е издаден в полза на „Грийн Енерджи България“ ЕООД изпълнителен лист от 14.09.2020г. от Софийски апелативен съд (САС) по т.д.№5339/2018г., поради това, че същото е погасено поради извършено прихващане от „СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ“ ООД с насрещно вземане в размер на 400 000 евро, представляващо претендираната неустойка по развален договор за съвместна дейност от 12.01.2012г., придобито чрез договор за цесия на вземане от 10.05.2022г., с цедент „ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ“ ООД (наричано по-долу за краткост втори иск).

По първия иск с правно основание по чл. 92 ЗЗД.

Ищецът твърди, че на 12.01.2012г. между „Грийн Енерджи България“ ЕООД и „Енергийни Колектори“ ООД е бил сключен Договор за съвместна дейност, чийто предмет е договаряне на условията за съвместно сътрудничество като съдружници в „Солар Енерджи Съпорт“ ООД и следващите им се права и задължения по повод на съвместна им дейност във връзка с изграждането и експлоатацията на фотоволтаична централа.

Ищецът се легитимира като надлежна страна в процеса въз основа на договор за цесия от 10.05.2022г., сключен между него и „ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ“ ООД, като на 11.05.2022г. ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ ООД е изпратило на „Грийн Енерджи България“ ЕООД уведомление по чл. 99, ал.4 ЗЗД. Уведомлението е получено на 27.05.2022г. от адв.Р. Д. – пълномощник, видно от известие за доставяне от Български пощи.

С исковата молба се поддържа, че ответникът „Грийн Енерджи България“ ЕООД съществено е нарушил задълженията си по Договора за съвместна дейност и е в трайно неизпълнение, което е наложило договорът да бъде развален.

Твърди, че ответникът не е изпълнил следните си задължения по договора:

А. В разрез с разпоредбата на чл.7, ал.1, т.4 от договора „Грийн Енерджи България“ ЕООД е прехвърлило търговското си предприятие на „Норт Хайлендер Инвестмънтс“ ЕООД, с ЕИК 175318306, с договор от 19.06.2015г.

Същото било в противоречие на забраната за прехвърляне на дружествени дяловете от капитала на СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД на трети лица без предварителното съгласие на останалите съдружници, което се отразило на „СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ“ ООД в отношенията му с надзорните органи и кредиторите на дружеството. С продажбата на търговското си предприятие 2

„Грийн енерджи България“ ЕООД създало корпоративна двойственост по отношение на собствеността на дяловете от капитала на „СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ“ ООД, като прехвърлило собствеността върху тях като част от ТП, но не е предприела действия по уреждане на въпроса с членствените права на преобретателя „Норт Хайландер Инвестмънтс“ ЕООД.

Б. Сочи, че разпореждайки се с търговското си предприятие ответникът е нарушил чл.7, ал.2, т.8 от договора, който вменявал задължение за страните да осигурят СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД да изпълнява всички свои задължения по Договора за банков кредит №243/2011г., сключен с „Банка Пиреос България“ АД. Твърди, че това довело до понасянето на тежки и неблагоприятни последици. В случая, във връзка със сключен договор за банков кредит №243/2011г. с БАНКА ПИРЕОС БЪЛГАРИЯ АД, на 29.02.2012г. „Грийн енерджи България“ ЕООД е сключило с банката договор № 243-1/2011г. за учредяване на особен залог върху дружествените си дялове от капитала на СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД. По силата на този договор ответникът „Грийн енерджи България“ ЕООД нямал право да прехвърля собствеността върху заложените дружествени дялове, изцяло или частично, в полза на когото и да било, безвъзмездно или срещу заплащане на цена, освен в изпълнение на задълженията по договор за банков кредит. Това действие, наред с други предприети действия на „Грийн енерджи България“ ЕООД довели до влошаване на кредитната история на СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД и съответно до неблагоприятни имуществени последици за него, изразяващи се в това, за да се избегне обявяване на предсрочна изискуемост на цялата кредитна експозиция, ищецът е трябвало да погаси задълженията си към банката-кредитор, които плащания били в особено голям размер и навредели на моментното финансово състояние на СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД, в това число и невъзможност да погаси публичните си задължения към НАП. Същото е в противоречие и със задълженията му по чл.7, ал.2 от договора, а по смисъла на чл.7, ал.3 от договора, нарушенията по чл.7, ал.1 и ал.2 представлявали съществено нарушение по договора за съвместна дейност.

В . Твърди се, че ответникът „Грийн енерджи България“ ЕООД е нарушил и разпоредбата на чл.10, ал.4 от Договора за съвместна дейност, която клауза изисква всички решения, които по силата на закона или дружествения договор са от компетентността на Общото събрание на съдружниците, да бъдат вземани присъствено, като преди всяко Общо събрание съдружниците в СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД следвало да представят едни на други протокол, от който да е видно вземането на решение от компетентен негов орган. В тази връзка конкретно посочва, че след извършената прехвърлителна сделка на търговското предприятие на „Грийн енерджи България“ ЕООД, било свикано Общо събрание на съдружниците в СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД, насрочено за 20.06.2016г., с резервна дата 30.06.2016г. Твърди се, че „Грийн енерджи България“ ЕООД било поканено за това Общо събрание чрез нотариална покана с рег. №5569, том 2, №114 по описа на нотариус С.Т., изпратена до адреса на управление на дружеството – гр. София, ул********. Същата била връчена чрез залепване на уведомление 3 по чл.47, ал.1 ГПК, тъй като на посочения адрес се помещавало управлението на друго дружество. До изтичане на 14-дневния срок представител на „Грийн енерджи България“ ЕООД не се явил в кантората на нотариуса, за да получи нотариалната покана.

Ищецът твърди, че за да бъде спазен уредения в договора за съвместна дейност ред за провеждане на общите събрания, Общото събрание било отложено за 30.06.2016г. На тази дата същото се провело без участието на ответника „Грийн енерджи България“ ЕООД, като били взети следните решения: 1/ да бъде извършено заличаване „Грийн енерджи България“ ЕООД като съдружник от СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД, поради прекратяване на участието му в Дружеството; 2/ освободените от напусналия съдружник „Грийн енерджи България“ ЕООД 150 000 дружествени дяла да бъдат поети от съдружника ЕНЕРГИЙНИ КОЛКТОРИ ООД; 3/ да бъде приет нов учредителен акт на СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД.

Заличаването на съдружника от партидата на дружеството-ищец било оспорено по исков ред от ответника „Грийн енерджи България“ ЕООД, като с Решение №1901/25.09.2018г. по т.д.№6658/2018г. по описа на СГС вписаните обстоятелства били обявени за несъществуващи и ответника бил възстановен като съдружник по партида на СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД, считано от 09.11.2021г.

Г. Като друго неизпълнение на договора за съвместна дейност ищецът сочи, че „Грийн енерджи България“ ЕООД не е изпълнило задължението си за заплащане в пълен размер на вноската му в капитала на СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ ООД, както и блокиране на общите събрания, на които следвало да се вземе решение за внасянето на допълнителна парична вноска. Същото се считало за съществено нарушение на договора по смисъла на чл.7, ал.3 от договора за съвместна дейност.

Изложени са твърдения относно неизпълнение на Договора за съвместна дейност от страна на Х.К., като ищецът посочва, че на 06.01.2022г. е била извършена промяна в собствеността на капитала на ответното дружество, за която ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ ООД не било уведомено. На посочената дата Х.К. се бил разпоредил с всички притежавани от него дружествени дялове от капитала на „Грийн енерджи България“ ЕООД в полза на СИНЕМА ПАЛАС ЕООД, ЕИК 204523402 и ПРИМАВЕРА I БГ, ЕИК 131313602. Освен това, било извършена и смяна на управителя на дружеството-ответник, като Х.К. бил освободен и на негово място за управител бил избран В.Г.Т.Т..

Поддържа, че с тези действия Х.К. нарушил договора за съвместна дейност, за който поддържа да е бил сключен с оглед личността. Развити са доводи в посока, че „Грийн енерджи България“ ЕООД и Х.К. са се задължили солидарно по Договора за съвместна дейност и неизпълнение на който и да е от двамата следва да се тълкува като неизпълнение на т.нар. „втора страна“ по договора и водело до ангажиране на солидарната отговорност на дружеството и на физическото лице.

Твърди се, че неизпълнението на задълженията по чл.10 от Договора, съгласно клаузата на ал.5 се считало за съществено нарушение на договора.

4

Във връзка с извършените по-горе нарушения и на основание чл. 14, ал.

1 от договора за съвместна дейност, ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ ООД е предприело действия за развалянето на договора за съвместна дейност, като за целта е изпратило Нотариална покана с рег.№3527, том 2, № 138 на нотариус С.Т., с рег.№65 на НК до „Грийн енерджи България“ ЕООД, която съдържала изявление за разваляне на договора.

В исковата молба се посочва, че ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ ООД е развалило договора на основание чл.14, ал.1, т. 2 от договора. Твърди се, че нотариалната покана била получена от ответника на 26.04.2022г.

Относно предпоставките за възникване на правото да претендира неустойка, ищецът излага следното:

Съгласно чл.14, ал.1 от Договора за съвместна дейност от 12.01.2012г., развалянето на договора има за непосредствена последица задължението на „Грийн енерджи България“ ЕООД да прехвърли безвъзмездно на „ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ“ ООД дяловете си от капитала на „СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ“ ООД, които дялове са с обща номинална стойност 150 000 лв. (сто и петдесет хиляди лева). В тази връзка и на основание чл.14, ал.2 от Договора за съвместна дейност, „Грийн енерджи България“ ЕООД е поканено, чрез своите законни представители, да се явят в кантората на нотариус И.Н., вписан в регистъра на Нотариалната камара с №040, с адрес на нотариалната кантора гр.София, бул. „******** в 10:00 часа на десетия ден от деня, следващ деня на получаване на поканата с уведомлението за разваляне на договора, а в случай, че този ден е почивен - на следващия работен ден и да прехвърли в полза на „ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ“ ООД дяловете си от капитала на „СОЛАР ЕНЕРДЖИ СЪПОРТ“ ООД. Съгласно чл.14, ал.3 от Договора за съвместна дейност от 12.01.2012г., в случай на неявяване или при отказ да прехвърли посочените дружествени дялове, „Грийн енерджи България“ ЕООД дължи в полза на „ЕНЕРГИЙНИ КОЛЕКТОРИ“ ООД неустойка в размер на 400 000 евро.