Определение № 3283 от 27.07.2026, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 3283 гр. София, 27.07.2026 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-12, в закрито заседание на двадесет и седми юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Пламен Колев като разгледа докладваното от Пламен Колев Търговско дело № 20261100901424 по описа за 2026 година

Ищецът твърди, че на 14.08.2025 г. „Търговска лига - Глобален аптечен център" АД ( „Търговска лига") е подала до Комисията за финансов надзор ( „КФН") Заявление № 81 от 14.08.2025 г. за издаване на разрешение по чл.

121ж. ал. 3 от Кодекса за социално осигуряване за придобиване на акциите от капитала на „ПОД ДаллБогг: Живот и Здраве" АД ( „ПОД"). Собственик на ПОД към този момент е ЗАД ДаллБогг Живот и Здраве ( „Застраховагеля" „ЗАД" или „ЗАД ДаллБогг"). Със заявлението е инициирано административното производство пред КФН по одобряване на Търговска лига като приобретател на пенсионното дружество.

Излага, че на 14.08.2025г. между продавача и купувача е сключен и Предварителен договор за покупка-продажба на акции на ПОД.

С Решение № 581-ПОД от 17.09.2025г. на Комисия за финансов надзор, е било разрешено придобиването на ПОД от Търговска лига с краен срок за сключване на сделката до 17.12.2025г.

Срокът за реализиране на придобиването е до 17.12.2025 г. при одобрената от КФН цена 12 585 000 лв. посочена в Предварителния договор от 14.08.2025 г.

На 12.12.2025 Търговска лига е уведомила предложението си за покупка на ПОД.

ЗАД ДаллБогг, че оттегля

На 15.12.2025г. ПОД е уведомил Комисията за финансов надзор за отказа от продажбата на ПОД с писмо изх. № 6122 от 15.12.2025 г.

На 16.12.2025г. с Решения на НС и УС дружеството-ищец е решило да 1 сключи сделката за придобиване на 100 % от капитала на ПОД, предлагайки на продавача ЗАД ДаллБогг нова цена от 10 932 954.30 евро (83% по-висока от първоначално предложената цена, одобрена от КФН) с фиксиран срок за плащане до 01.04.2026. Това предложено увеличение на цената за сделката е направено от Търговска лига и било прието от продавача, защото е договорено плащането на цената за акциите на ПОД ДаллБогг да се отложи във времето след края на първото тримесечие на 2026г. Така по-високата цена е била за сметка на над-тримесечно отложено плащане, за което страните постигат твърда облигационна договорка.

При така постигнатото съгласие на 16.12.2025г. между Търговска лига и ЗАД ДаллБогг е сключен Договор за покупко-продажба на акции, който според ищеца е имал незабавен транслативен ефекту по силата на който първото дружество купува, а второто продава 10 210 000 броя акции, представляващи 100 % от капитала на ПОД ДаллБогг. за цена от 10 932 954.30 евро.

ЗАД не е уведомило КФН за финализирано придобиване към 17.12.2025 г., тъй като към тази дата не е било извършено плащане на цената по сделката, а прехвърлянето на продадените акции не е регистрирано в „Централния депозитар" АД (ЦД).

Плащането на цената по сделката за придобиване на ПОД е извършено на 1 април 2026 г., след сключването на договор за встъпване в дълг от 24.03.2026 между Търговска лига. Т.Д.К. и Т.Т.К. по силата на който Т.Т.К. встъпва в дълг към Търговска лига. като поема задължението на Т.Д.К. в размер на 4 031 692.40 евро. На 01.04.2026 г. в ЗАД ДаллБогг постъпват нареждания за възстановяване на внесените на 24.03.2026 г. средства на всички акционери. В резултат на това Търговска лига и Т.Т.К. се разпореждат със своите възникнали на 24.03.2025г. ликвидни и изискуеми вземания от ЗАД съответно в размер на 31 709 626.60 евро и 4 031 692.40 евро. На 01.04.2026 г.

Т.Т.К. сключва Договор за цесия, с който цедира на Търговска лига част от своето вземане в размер на I 133 044,83 евро. За извършената цесия ЗАД е уведомено същата ден - на 01.04.2026 г. На 01.04.2026 г. е било отправено Изявление за прихващане от Търговска лига до ЗАД, с което цената по договора за покупко-продажба на акции в размер на 10 932 954.30 евро се прихваща, както следва: с част от вземането на Търговска лига от ЗАД в 2 размер на 9 799 909.47 евро и с цедираното вземане от Т.Т.К. в размер на 1 133 044.83 евро. Счита, че с това цената по договора за покупко- продажба на акциите се приема от страните по договора от 16 декември 2025г. за окончателно и напълно платена.

На 09.04.2026 г. Търговска лига е подавала ново заявление до КФН но реда на чл. 121 ж. ал. 3 КСО с искане за постановяване на ново разрешение, потвърждаващо вече даденото с Решение № 581- ПОД/17.09.2025г., единствено с оглед осигуряване на възможност реализираното придобиване на прехвърлените акции да бъде регистрирано в ЦД. Тъй като обструкцията на КФН е продължила и в хода на образуваното административно производство се формирало обоснованото разбиране, че КФН не възнамерява да се произнесе по същество по направеното искане и да съдейства за приключване на регистрацията на вече осъществената на 16 декември 2025г. сделка, заявлението е било оттеглено на 03.06.2026 г., а производството е прекратено с Решение № 376-ПОД/09.06.2026г.

На 08.06.2026г. Търговска лига е изпратила Уведомление с изх. № 114 до КФН в изпълнение на чл. 121 з от Кодекса за социално осигуряване.

След като дружеството-приобретател се е убеждило категорично, че КФН саботира и блокира регистрацията в ЦД, Търговска лига е уведомила КФН, че не може да регистрира прехвърлянето на акциите в ЦД заради създаденото от КФН административно блокиране на процедурата, правна и фактическа невъзможност.

След извършване на сделката и окончателното заплащане на продажната цена на 1 април 2026г. Търговска лига е предприела предприема многократни действия за регистрация на прехвърлянето на акциите в ЦД чрез лицензирани инвестиционни посредници, какъвто е предвиденият в ЗППЦК ред за регистрация на сделки с безналични ценни книжа. Всички сезирани инвестиционни посредници са отказали да приемат и подадат необходимите документи за регистрация на сделката, като изрично са се позовавали на изпратено от КФН циркулярно писмо до инвестиционните посредници и до ЦД, съдържащо указания да не бъдат обработвани и регистрирани сделки с ценни книжа на дружества от фирмената група на Търговска лига. По този начин ищецът е бил фактически лишен от възможността изобщо да инициира регистрационното производство пред ЦД, независимо от наличието на 3 валидно сключена сделка и изпълнени договорни задължения.Това представлява, според ищеца, допълнително обстоятелство, което обосновава наличието на реален и непосредствен правен интерес от исковата защита.

На 13.07.2024 изпълнителните директори на ПОД ДаллБогг са подали заявление до Търговския регистър за свикване на извънредно общо събрание на акционерите на дружеството на 31.08.2026г. и дневен ред с предложения за гласуване по отделните точки, съгласно изискванията на Търговския закон.

На 14.07.2026г. г-жа Д.Й., зам. председател на КФН. ръководещ Управление „Осигурителен надзор" е изпратила до изпълнителния директор на Агенция по вписванията писмо изх. N o 09-00-9 от 14.07.2026г., с което е настояла да се откаже обявяване на поканата по партидата на ПОД ДаллБогг.

В писмото си тя е твърдяла, че към момента няма промяна в собствеността на ПОД ДаллБогг, като се е позовавала на извлечение от книгата на акционерите на ПОД издадена от ЦД.

На следващия ден 15.07.2026 председателя на КФН В.Г. с писмо изх. No РГ-12-18-254/15.07.2026г. е изда Решение N o 481-ПОД от 15.07.2026 г., с което спрямо ПОД ДаллБогг е била приложена принудителна административна мярка, с която е спиряно изпълнението на решението на Съвета на директорите по т. 2 от същото в частта за промяната на чл. 32. ал. 1 от Устава на дружеството. В решението КФН приема изрично и твърди, че Търговска лига не е собственик на ПОД. Решението е с адресати ПОД.

Търговски регистър и ЦД.

Смята че Продажбата на ПОД е договорена в рамките на даденото от КФН разрешение, като договорът за покупко-продажба е сключен на 16.12.2025 г. с незабавен транслативен ефект, а цената е платена чрез прихващане на 01.04.2026 г. Последващото фактическо прехвърляне на акциите в Централен депозитар е блокирано след налагането на принудителната административна мярка с Решение № 222-03 от 02.04.2026 г., поради което страните са предприели допълнителни действия и кореспонденция с КФН за изясняване и документиране на всички релевантни обстоятелства по сделката. От изложените факти счита, че се установява, че между страните е възникнал действителен и конкретен правен спор относно принадлежността на правото на собственост върху 100 % от капитала на ПОД.

Този спор е породен не от хипотетично или бъдещо съмнение, а от изричното 4 и последователно оспорване от страна на ответниците на настъпилия облигационен ефект на приобретяване с незабавно транслативно действие на договора за покупко-продажба на акциите.

С писмо изх. № 09-00-9/14.07.2026 г. и с Решение №481 ПОД/15.07.2026 г. КФН изрично приема и оспорва правото на собственост на ищецът върху капитала на пенсионното дружество. По този начин административният орган категорично отрича настъпилото за ищеца придобиване на собствеността върху акциите и отказва да признае правните последици от сключения договор за покупко-продажба.

Същевременно и ЦД отказва да отрази настъпилото прехвърляне на акциите в книгата на акционерите поради наложените му принудителни административни мерки, а ЗАД ДаллБогг. макар да е страна по договора за продажба, не може да реализира окончателното регистрационно приключване на сделката именно вследствие на административните действия на КФН, която междувременно му е отнела лиценза и назначила квестори. Така е налице трайно противопоставяне на твърдяното от ищеца право на собственост върху акциите.

От това прави извод, че спорът между страните не е относно действителността на договора за покупко-продажба, или неговото изпълнение, а относно настъпилия от него прехвърлителен резултат - дали правото на собственост върху всички акции от капитала на ПОД е преминало в патримониума на ищеца - или по точно - има ли основание ЦД да регистрира прехвърлянето на акциите. Намира, че този спор представлява спор за гражданско право по смисъла на чл. 124. ал. 1 ГПК и подлежи на разрешаване единствено от гражданския съд.

Смята, че правният интерес от предявяването на настоящия установителен иск е непосредствен, актуален и конкретен. Правото на собственост на ищеца се оспорва изрично от първия ответник, не се признава при упражняване на надзорите правомощия, не се отразява от втория ответник в книгата на акционерите и поради това ищецът е лишен от възможността да упражнява в пълен обем членствените си права като едноличен собственик на капитала на пенсионното дружество. Съдебното установяване на принадлежността на правото на собственост е единственият способ за окончателно разрешаване на възникналия спор между страните.

5

Намира, че след като ответниците изрично отричат настъпилото придобиване на собствеността и отказват да признаят правните последици на извършената сделка, е налице именно хипотезата, за която законодателят е предвидил установителния иск по чл. 124, ал. 1 ГПК — съдът да установи със сила на пресъдено нещо съществуването на спорното материално право и неговия титуляр. Предмет на настоящия спор е единствено принадлежността на гражданското субективно право на собст веност върху акциите на ПОД.

Това е спор за материално право, чието разрешаване попада в изключителната компетентност на гражданския съд. Счита, че независимо от административните производства и предприетите надзорни мерки, само съдът може със сила на пресъдено нещо да установи кой е носителят на правото, на собственост върху процесиите акции. Именно поради изричното оспорване на това право от ответниците е налице правният интерес от предявения установителен иск по чл. 124. ал. I ГПК.

Правният интерес от предявяването на настоящия установителен иск обосновава и от обстоятелството, че с Решение № 481 -ПОД/15.07.2026 г. КФН не само изразява становище, че ищецът не е собственик на капитала на ПОД, но и адресира своето решение до ПОД, Агенцията по вписванията - Търговски регистър и ЦД. Това са институциите, участващи в окончателното реализиране и публичното отразяване на придобиването на акциите. В резултат на това решение всички участници във фактическия състав по регистрацията и противопоставимостта на прехвърлянето на безналичните акции са поставени в положение да съобразяват задължителните указания и правните последици на постановения административен акт. Така фактическият състав по окончателното регистрационно отразяване на придобиването на акциите в ЦД не може да бъде довършен, тъй като депозитарят не би могъл да извърши исканото вписване при наличието на изричен акт на надзорния орган, с който погрешно се приема, че собствеността не е преминала върху ищеца. Следователно за ищеца е възникнала трайна правна невъзможност да реализира по административен ред приключването на фактическия състав по регистрацията на прехвърлянето на акциите, независимо че счита придобиването за настъпило по силата на договора за покупко- продажба и извършеното плащане на цената. Именно поради това спорът относно принадлежността на правото на собственост не може да бъде разрешен в административното производство, а единствено по исков ред чрез 6 установително съдебно решение, което със сила на пресъдено нещо да установи носителя на спорного материално право.