Определение № 497 от 09.09.2025, Окръжен съд - Благоевград

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 497 гр. Б., 09.09.2025 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – Б., СЕДЕМНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на девети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Атанас Иванов като разгледа докладваното от Атанас Иванов Търговско дело № 20251200900135 по описа за 2025 година и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е образувано по подадена искова молба от Окръжна прокуратура Б., против „Е.“ ЕООД, ЕИК ************, със седалище и адрес на управление гр. П., ул. „М.“ № 3.

Навежда се в молбата, че на 13.04.2016 г. в Търговския регистър /ТР/ на Агенция по вписванията е вписано дружество с ограничена отговорност „Е.“ ООД с ЕИК ************, със седалище и адрес на управление: гр. С., общ.С., обл. Б., ул. „М.“ № 55, представлявано от гръцките граждани Е.Г.В. и С.Х.Ч., упражняващи правата си заедно и поотделно. Капиталът на дружеството е в размер на 5 000 лв., разпределен в 100 дяла, всеки на стойност от 50 лв..

Навежда се, че през същата година дружеството е преобразувано от ООД в ЕООД с едноличен собственик на капитала и управител Е.В.. Тези обстоятелства са вписани в ТР на 01.07.2016 г..

Твърди се, че на 08.11.2018 г. дружествените дялове на „Е.“ ЕООД са придобити от П.Г.М.-Х., която става и едноличен собственик на капитала и управител на дружеството. Седалището и адресът на управление са преместени от гр. С. в гр.П., ул. „М.“ № 3, като промените са вписани в ТР на 26.11.2018 г..

Твърди се, че на 01.11.2019 г. е сключен договор за продажба на дружествените дялове на „Е.“ ЕООД между П.Г.М.-Х. - Х. /продавач/ и 1

В.И.М., ЕГН ********** /купувач/. Последният придобива целия капитал на дружеството /сто дружествени дяла/ и става едноличен собственик на капитала, управител и представител на търговския субект. Договорът е с нотариална заверка на съдържанието и на подписите на страните /рег.№ № 11659 и 11660/07.11.2019 г. на нотариус рег.№ 711/. Купувачът подписва и декларация за удостоверяване на съгласието си да бъде вписан като собственик на дружеството, която е нотариално заверена с рег.№ 11658/07.11.2019 г. на нотариус рег.№ 711. Той приема нов учредителен акт на дружеството. Посочените нови обстоятелства са вписани в ТР на 20.11.2019 г., като след тази дата няма други промени.

Твърди се, че на 08.05.2025 г. в ОП гр. Б. е получено писмо изх. № 40-222605/ 05.05.2025 г. на директора на ТД на НАП гр. С., с оглед наличие на основания за подаване на иск по чл. 155, т. 3, вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5 от Търговския закон /ТЗ/, поради настъпилата смърт на В.И.М. - управител и едноличен собственик на капитала на дружеството.

Видно е от удостоверението за актуално състояние на „Е.“ ЕООД, че към 14.04.2025 г. то е било управлявано от В.И.М., живущ в гр. С., Столична община, район 05 „С.“, ул. „М.Б.“ № 116“В“, вх. Б, ет. 1, ап. 15, като същият е починал на 31.07.2022 г. /видно от справка от НБД„Население“/. До настоящия момент не е назначен, съответно вписан в ТР нов управител на дружеството.

Навежда се, че в хода на проверката е установено, че Д. е имал сключен граждански брак с Ф.А.Д., който е прекратен със съдебен акт /решение № 116/03.10.2007 г./, видно от справката от НБД „Население“. От брака си двамата имат родено едно дете - И.В. Д., който е единствен наследник по закон на баща си. Неговият настоящ адрес е в гр.С., Столична община, район 16 „С., ж.к.„С.Г.“ № 32, ет.4, ап.402, а постоянния - в гр.К., общ.К., обл.В., ул.„К.К.“ № 1. По преписката не са събрани данни И.В. Д. да е предприел действия за продължаване дейността на „Е.“ ЕООД, след смъртта на едноличния собственик на капитала. Налице е бездействие по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно от ТЗ. Няма данни дружеството да е извършвало дейност след 31.07.2022 г.

Поддържа се, че е налице всяка една от двете отрицателни предпоставки по чл. 157, ал. 1 от ТЗ, обосноваващи прекратяване на дружеството, след 2 настъпилата смърт на едноличния собственик на капитала /наследниците не са поискали продължаване дейността и не е предвидено нещо друго в учредителния акт/.

Съгласно т. 1 от ТР № 1/31.05.2023 г. на ВКС по тълк.д.№ 1/2020 г. на ОСТК, смъртта на едноличния собственик на капитала „...не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от две отрицателни предпоставки - да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството...“. ВКС приема също, че. „...След като дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътя за прекратяването му от съда по реда на чл.155, ал. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ — по иск на прокурора...“.

Безспорно е установено, че в течение на много повече от три месеца от датата на смъртта на управителя на дружеството /31.07.2022 г./, няма вписан нов управител /видно от приложеното извлечение от ТР от 14.04.2025 г удостоверяващо актуално състояние на търговския субект/.

Прави искане пред съда да постанови решение, с което да прекрати дружеството „Е.“ ЕООД, ЕИК ************, със седалище и адрес на управление гр. П., ул. „М.“ № 3.

При така наведеното в обстоятелствената част и петитум на иска, въведения предмет на делото - спорното материално право е правото да се иска за прекратяване на дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, което е починало, като наследниците не желаят да продължат дейността му, която правна квалификация е чл. 157, ал. 1 ТЗ.

Ищецът твърди, че искът е основателен, посочва и представя писмени доказателства – дружествен договор, договор за продажба на дялове, учредителен акт, уведомление, разпечатка ЕСГРАОН, удостоверение за наследници, сведение и обяснение. Искането е редовно, а по съществото си основателно.

Ответникът, в срока за отговор на исковата молба, чрез назначения особен представител, е подал такъв. Навежда се в отговора, че няма пречки за прекратяване на дружеството, като признава иска.

3

Така предявеният иск е редовен и допустим, поради което съдът следва да допусне доказателствата и насрочи делото в открито съдебно заседание.

Водим от горното и на основание чл. 374 от ГПК, съдът ОПРЕДЕЛИ:

НАСРОЧВА търговско дело № 135/ 2025 г. по описа на ОС- Б. в открито съдебно заседание за 30.09.2025 г. от 13.30 часа, за която дата да се призоват ищеца и ответниците, както и с призовките да бъдат изпратени преписи от настоящето определение на ищеца, ведно с отговора по исковата молба и приложенията към него, както и препис от настоящето определение за ответниците.

Проект на устния доклад по делото е както следва:

1.Претендираните права и възражения произтичат от: за ищеца –фактите за налично ЕООД, чийто капитал се притежава от физическо лице, което е починало и наследниците не желаят да продължат дейността му, оставане на дружеството без управител повече от три месеца; за ответника – признава иска.

2 . Правната квалификация на правата, претендирани от ищеца е п ри така наведеното в обстоятелствената част и петитум на иска - спорното материално право е правото да се иска за прекратяване на дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, което е починало, като наследниците не желаят да продължат дейността му, която правна квалификация е чл. 157, ал. 1 ТЗ.

Правната квалификация на възраженията на ответника са - средство за процесуална и материална защита срещу иска.

3. не се признават права и обстоятелства.

4. Разпределя доказателствената тежест както следва: ищеца следва да докаже - фактите за налично ЕООД, чийто капитал се притежава от физическо лице, което е починало; ответникът – наличие на управител на дружеството, както и желание за наследниците на притежателя на капитала да продължат дейността на дружеството.

5. кои факти не се нуждаят от доказване- няма такива.

4

УКАЗВА на страните, на основание чл. 146, ал. 2 ГПК, за кои от твърдените от тях факти не сочат доказателства- за ищеца - фактите за налично ЕООД, чийто капитал се притежава от физическо лице, което е починало; за ответника – няма твърдени относими факти.

УКАЗВА на страните, на основание чл. 146, ал. 3 от ГПК, че в едноседмичен срок от получаване на настоящето определение могат да вземат становище във връзка с дадените указания и проекта на доклада по делото и да предприемат съответните процесуални действия, като ако в установения срок страните не изпълнят указанията на съда, те ще загубят възможността да направят това по-късно, освен ако пропускът се дължи на особени непредвидени обстоятелства, както и ако в изпълнение на предоставената им възможност страните не направят доказателствени искания, те губят възможността да направят това по-късно, освен в случаите по чл. 147 ГПК.

УКАЗВА на ищеца, на основание чл. 238, ал. 1 от ГПК, че ако ответникът не се яви в първото заседание по делото, без да е направил искане за разглеждането му в негово отсъствие, може да поискат постановяване на неприсъствено решение срещу ответника или да оттеглят иска.

УКАЗВА на ищеца, на основание чл. 238, ал. 2 от ГПК, че ако не се яви в първото заседание по делото, не е взел становище по отговора на исковата молба и не е поискал разглеждане на делото в негово отсъствие, ответникът може да поиска прекратяване на делото и присъждане на разноски или постановяване на неприсъствено решение срещу него.

УКАЗВА на ответника, ако ищецът не се яви в първото заседание по делото, не е взел становище по отговора на исковата молба и не е поискал разглеждане на делото в негово отсъствие, може да поиска прекратяване на делото и присъждане на разноски или постановяване на неприсъствено решение срещу ищеца.

УКАЗВА на ответника, че ако не се яви в първото заседание по делото, без да е направил искане за разглеждането му в негово отсъствие, съдът, по искане на ищеца, може да постанови неприсъствено решение срещу него.

УКАЗВА на ищеца, че при неизпълнение на указанията на съда в срока, неостраняването на тези нередовности, ще се смятат извършените процесуални действия за неизвършени и ще се преклудира възможността за ищеца да посочва доказателства.

5

Съдът приканва страните към спогодба, както и указва на последните, че има и друг способ за разрешаване на спора- медиацията, която според Закона за медиацията е доброволна и поверителна процедура за извънсъдебно разрешаване на спорове, при която трето лице- медиатор, подпомага спорещите страни да постигнат споразумение.

ДОПУСКА писмените доказателства на ищеца – дружествен договор, договор за продажба на дялове, учредителен акт, уведомление, разпечатка ЕСГРАОН, удостоверение за наследници, сведение и обяснение.

Определението не подлежи на обжаване.

Този съдебен акт е издаден в електронна форма и е подписан електронно / чл. 102а, ал. 1 ГПК/, поради което не носи саморъчен подпис на съдията.

Съдия при Окръжен съд – Б.: _______________________ 6