Решение № 111 от 12.06.2026, Апелативен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 111 гр. Варна, 12.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВАРНА, I СЪСТАВ, в закрито заседание на дванадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Марин Г. Маринов

Членове:

Магдалена Кр. Недева

Диана Д. Митева като разгледа докладваното от Марин Г. Маринов Въззивно търговско дело № 20263001000211 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТР и РЮЛНЦ.

Образувано е по въззивна жалба от „Блокстен“ ООД представляван от адвокат М. Д. срещу решение № 64/16.02.2026 година постановено по търг. дело № 40/2026 година на ВОС, с което е потвърден отказ №

20260112102322/13.01.2026 година, на Длъжностното лице при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20260112102322, за вписване на прехвърляне на дяловете от капитала на дружеството на друг правен субект и вписване на превалутираната стойност на непарична вноска, част от капитала на дружеството.

Въззивната жалба е бланкетна, като в нея е посочено, че постановеното решение е недопустимо и незаконосъобразно. Въпреки това при осъществяване на контрола по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ съдът дължи самостоятелна проверка на предпоставките за извършване на заявеното вписване, заличаване или обявяване. Решаващата дейност на съда е в същия обем като тази на длъжностното лице по регистрацията.

Производството по своя правен характер е охранително и се развива като едностранно.

Подадената жалба е допустима – подадена е от легитимирана страна в законовия срок и срещу подлежащ на обжалване съдебен акт.

Въззивната инстанция намира жалбата за неоснователна по следните съображения:

1

Длъжностното лице по регистрацията е сезирано с валидно от външна страна заявление образец А4, към което са представените изискуемите по закон документи. Обективирано е искане за вписване на обстоятелства свързани с прехвърляне на дружествен дял и следващата от това промяна в разпределение на дяловете между съдружниците, като е съобразена стойността на дяловете след превалутирането им според ЗВЕРБ.

Видно от протокола от извънредното ОС проведено на 07.01.2026 година, страните са взели предвид обстоятелството, че дружествените дялове предмет на придобиване са запорирани, като са преценили вписването на запора да е станало след момента на прехвърлителната сделка, чието вписване се иска.

Договорът за прехвърляне на дружествени дялове е сключен на 10.06.2019 година. От извършената служебна проверка по партида на търговеца, от въззивната инстанция, се установява, че върху дружествени дялове на дружеството са наложени четири по ред запора за обезпечаване вземането на кредитори, като първият по ред запор е наложен в полза на взискателя „Първа инвестиционна банка“ АД, вписан още на 10.01.2017 година, тоест повече от две години преди сключения договор за прехвърляне на дружествени дялове, а останалите три запора са вписани след момента на разпоредителната сделка с дружествени дялове.

Съгласно чл. 517, ал. 1 от ГПК, запор върху дял от търговско дружество се налага чрез изпращане на запорно съобщение до Агенцията по вписванията. Запорът се вписва по реда за вписване на залог върху дял от търговско дружество и има действие от вписването му в търговския регистър.

Налагането на запора води до предвидените в чл 451, ал. 1 ГПК последици, включващи и императивната забрана за разпоредителни действия със запорираното материално право. Нарушаването на сочената забрана води до относителна недействителност на осъщественото разпореждане – чл. 452 ГПК. В случаите обаче, когато предмет на запора са дялове на ограничено отговорен съдружник, забраната по чл. 451, ал. 1 ГПК има за цел да охрани последващите действия по изпълнение върху дял от търговското дружество, включващи изявление на взискателя за прекратяване на участието на длъжника в дружеството, последващо овластяване по чл. 517, ал. 3 ГПК и успешно провеждане на иска за прекратяване на търговското дружество.

Забраната за прехвърляне охранява предвидената в закона възможност взискателят да се удовлетвори от равностойността на дружествения дял на длъжника, евентуално – от ликвидационния му дял – последици, които биха били осуетени в случай, че към датата на изявлението по чл. 517, ал. 3 ГПК длъжникът няма качеството на съдружник или неговото дялово участие е намалено чрез разпоредителни действия по чл. 129 ТЗ. С оглед особените материалноправни и процесуални последици на запора върху дял от ООД, надлежното му налагане съставлява пречка за последващо вписване на разпоредителни действия на длъжника по реда на чл. 129 ТЗ. Действително договорът за прехвърляне на дялове поражда действие между сключилите го 2 страни, задължителен е за дружеството, но същият не може да се противопостави на трети добросъвестни лица до вписването му в Търговския регистър.

Дори да се разглежда тезата поддържана в жалбата до ВОС, договорът за прехвърляне на дяловоте да е сключен преди вписване на запора, при извършване на дейността по вписване длъжностното лице по регистрация, правилно е съобразило вече наличните вписвания в ТР, свързани с наложения запор върху дяловете, като това е част от вменените му в чл. 21, т. 5 ЗТР задължения да провери съответствието на заявеното за вписване обстоятелство със закона. В обхвата на длъжностното лице по регистрация е и съблюдаването на забраната по чл. 451, ал. 1 ГПК, за която с оглед особеностите на обезпечителния и изпълнителен запор върху дружествен дял, длъжностното лице следи служебно.

В такава хипотеза дори ВОС в правомощията си по чл. 25, ал. 5 от ЗТР да беше изискал от страната да представи съответните документи, също би стигнал до извода, че не са налице условия за вписване на заявените обстоятелства, свързани с прехвърляне на дружествени дялове, предвид вписания по партидата на дружеството запор върху тях. При разясненията дадени в ТР№1/2023г. по т.д. № 1/2020г. на ОСТК, т. 7: «Длъжностното лице по регистрацията не следва да извършва вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, свързани с прехвърлянето на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност, възникнали след вписан в регистъра запор върху тези дялове», няма спор в практиката относно задълженията на длъжностното лице, които първоинстанционният съд е разяснил достатъчно подробно. С оглед на изложеното, постановеният отказ е правилен и законосъобразен.

Постановеното в идентичен смисъл решение на ВОС следва да бъде потвърдено.

По изложените правни изводи, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 64/16.02.2026 година по търг. дело № 40/2026 година на ВОС, с което е оставена без уважение жалба срещу отказ на длъжностното лице по регистрация №20260112102322/13.01.2026г., постановен по заявление вх. № 20260112102322, на „Блокстен“ ЕООД, ЕИК 126155489, с. Тополи, общ. Варна.

Решението не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

3

2. _______________________

4