Решение № 398 от 13.03.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 398 гр. София, 13.03.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-21, в закрито заседание на тринадесети март през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Радостина Данаилова като разгледа докладваното от Радостина Данаилова Търговско дело № 20251100900295 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ във вр. чл. 274 и сл.

ГПК.

Образувано е по жалба на Емсека АД, ЕИК 202104601 срещу Отказ № 20250118201652/21.01.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията, постановен по заявление на дружеството с образец Б7 с вх. № 20250118201652. на обстоятелства относно действителни собственици и юридически лица, чрез които пряко и непряко се упражнява контрол.

Жалбоподателят навежда доводи, че отказът е незаконосъобразен, тъй като изводите на длъжностното лице са в противоречие с представените със заявлението доказателства, а именно книга на акционерите, от която се установява, че дружеството не е еднолично акционерно, а акциите се притежават от две юридически и три физически лица, съответно представено е удостоверение за едноличния собственик на капитала на Ви Инвестмънтс България ЕООД – дружеството Алохон Инвестмънтс Холдинг Лимитид, в което е удостоверен капитела и са посочени и притежателите на акциите и това е едно физически, лице, което е заявено за вписване като действителен собственик, тъй като непряко чрез Алохон Инвестмънтс Холдинг Лимитид упражнява контрол.

Съдът като обсъди доводите на жалбоподателя и доказателствата по делото, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена в преклузивния седем дневен срок от легитимирано лице срещу подлежащ на съдебен контрол отказ за издаване на охранителен акт, поради което е допустима и следва да бъде разгледана по същество.

Разгледана по същество е основателна по следните съображения:

1

Към подаване на заявлението, по което е постановен отказа, о партидата на Емсека АД като действителен собственик е вписано физическото лице Л.М.М., а в поле 537 като юридическо лице, чрез което пряко се упражнява контрол е вписано дружеството Марифонс холдинг Лимитед, респективно неговия представител, който е Л.М.М.. С заявлението от 18.01.2025г. е поискано вписване на промени относно действителни собственици, като се заявява отново същото лице, но с други данни относно притежавани права, както и промени в поле 537 чрез заличаване на досегашното вписване и ново вписване на дружеството Ви Инвестмънтс ЕООД, неговия представител, както и вписване на данни в поле 538 относно Алохон Инвестмънтс Холдинг Лимитид като упражняващо непряк контрол.

С обжалвания отказ заявлението е отхвърлено по съображения, че представената книга на акционерите е посочено да се отнася до еднолично акционерно дружество, което обстоятелство не било отразено по партидата на Емсека АД, нито в търговския регистър била вписана промяната на едноличния собственик, като е посочено и че заявените данни за притежавани права на физическото лице, посочено като действителен собственик не се установяват от представеното удостоверение за актуално състояние на Алохон Инвестмънтс Холдинг Лимитид.

Изводите на длъжностното лице не са съответни на съдържанието на представената книга на акционерите и удостоверение за актуално състояние.

От вписванията в търговския регистър и представените препис от книгата на акционерите се установява, че първоначално дружеството е било регистрирано като еднолично акционерно дружество с едноличен собственик на капитала Монтаж строителни конструкции АД, притежаващо 886 000 бр. акции, които с джиро от 07.08.2012 г. са прехвърлени на Новизор Лимитед, което е вписано като едноличен собственик на капитала. Съответно с джира от 20.02.2018 г. Новизор Лимитед е прехвърлило 322182 бр. акции на Марифонс холдинг Лимитед с номера от 1 до 322182, 322182 бр. акции на Р.П.Б. АД с номера от 322183 до 644364, 80545 бр. акции на Марифонс холдинг лимитед с номера от 644365 до 724909, 80545 бр. акции на Марифонс холдинг лимитед с номера от 724910 до 803454 и 80546 бр. акции на Й.Г.П. с номера от 803455 до 886000 , всичките от втора емисия.

На 25.09.2018 г. е вписано в търговския регистър на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции, чиито брой е намален 796000бр., съответно съгласно вписванията в книгата на акционерите същите са притежават от Марифонс холдинг лимитед - 434181 бр. акции –съответно с номера от 1 до 289455, от 578511-651273 и от 651274-73636, Рослин пъртнърс АД – 289455 бр. акции съответно с номера от 289456 до 501910 и Й.Г.П. – 72364 бр. акции с номера от 723637 до 796000, всички от трета емисия акции.

Марифонс холдинг лимитед е прехвърлило с джиро от 31.05.2019 72363 бр. акции с номера от 578511 до 651 273 на Е.Х.Б. и с друго джиро от същата дата 72363 бр. акции с номера от 651274 до 723636 от третата емисия в полза на Д.Б.Д., след което прехвърляне е останало с 289455 бр. акции – тези с номера от 1 до 289455 от трета емисия.

2

Въз основа на решение на общото събрание на акционерите от 09.07.2019 г. за намаляване на капитала чрез обезсилване на акции, което е вписано в търговския регистър на 22.11.2019 г., като с решението се обезсилват след придобиване по 181819 бр. от акциите притежавани от Марифонс холдинг лимитед и Р.П.Б. АД и по 45454 от акциите притежавани от всяко от физическите лица акционери Й.П., Д.Д. и Е.Б., като броят на акциите е намален на 296 000, от които 107636 бр. се притежават от Марифонс холдинг лимитед, 107363 бр. от Рослин Патнърс АД, като трите физически лица притежават съответно Й.П. – 29910 бр., а Е.Б. и Д.Д. по 29909 бр. акции.

Въз основа на решение на общото събрание на акционерите от 01.03.2022 г. за намаляване на капитала чрез обезсилване на акции, което е вписано в търговския регистър на 09.03.2022 г., като с решението се обезсилват след придобиване общо 60000 бр. акции, от които по 21818 бр. от акциите притежавани от Марифонс холдинг лимитед и Р.П.Б. АД и 5455 от акциите притежавани от Й.П., и по 5454 бр. акции от притежаваните от Д.Д. и Е.Б., като броят на акциите е намален на 236 000, в резултат на което капиталът е разпределен между акционерите Марифонс холдинг лимитед, който след намалението притежава 85818 бр., Рослин Патнърс АД, който след намалението притежава 85818 бр., Й.П. – 21455 бр., а Е.Б. и Д.Д. по 21454 бр. акции, като с джиро от 29.11.2022 г. Марифонс холдинг лимитед се е разпоредило с всички притежавани акции в полза на Ви Инвестмънт България ЕООД, което обстоятелство е отразено в книгата на акционерите.

Абсолютно лишено от логика е съображението, че на лицевата страница на книгата на акционерите е посочено наименованието Емсека ЕАД, което наименование съответства на правноорганизационната му форма към момента на учредяването, като вписванията в книга следва да се водят последователно, което е сторено и от тях се установява кои са акционерите в дружеството, както е посочено по- горе.

Следователно се установява, че вписаното в поле 537 дружество Марифонс холдинг лимитед се е разпоредило с всички притежавани акции в полза на дружеството Ви Инвестмънт България ЕООД, като акциите представляват повече от 25 % от капитала, поради което и е налице основание това дружество да замести праводателя си в поле 537, респективно да бъде вписан представителя му.

Едноличен собственик на капитала на дружеството Ви Инвестмънт България ЕООД съгласно вписванията в търговския регистър е дружеството Алохон Инвестмънтс Холдинг Лимитид, което съгласно представеното удостоверение, е учредено в Абу Даби, респективно в удостоверението обстоятелствата относно акции и акционери, сочат Л.М. като единствен притежател на акционерния капитал от 30 млн. акции, поради което и същото лице отговаря на изискванията на закона относно действителен собственик във връзка с правата му на акционер в това дружество, което е едноличен собствени на капитала на дружеството, което притежава 36, 36 % от капитала на Емесека АД поради което и са налице предпоставките на закона за вписване на всички заявени обстоятелства.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

3

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на Емсека АД, ЕИК 202104601 срещу отказ № 20250118201652/21.01.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията, постановен по заявление на дружеството с образец Б7 с вх. № 20250118201652.

УКАЗВА на Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ да извърши вписване на заявените обстоятелства със заявление. Б7 с вх. № 20250118201652 по партидата на Емсека АД, ЕИК 202104601.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати незабавно до Агенция по вписванията за изпълнение на дадените указания.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4