Решение № 287 от 20.10.2025, Окръжен съд - Стара Загора

РЕШЕНИЕ

№ 287 гр. Стара Загора, 20.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СТАРА ЗАГОРА в закрито заседание на двадесети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Трифон Ив. Минчев като разгледа докладваното от Трифон Ив. Минчев Търговско дело № 20255500900383 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТР.

Образувано е по жалба о т „Б.У.” ООД, със седалище и адрес на управление в гр. С.**, вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с ЕИК **, представлявано от управителя Н.М.С., чрез адв. И. Г.

З., против Отказ постановен от длъжностно лице по регистрацията при АВпТРРЮЛНЦ за вписване на нови обстоятелства по партидата на дружеството.

Съдът като обсъди доказателствата по делото и взе предвид направените оплаквания намира за установено следното:

Със заявление вх. № 20251003173635 е поискано вписване на обстоятелства по партидата на „Б.У.” ООД, представлявано от адв. И. З., е подало по електронен път искане за промяна на обстоятелства, а именно изключване на съдружник по реда на чл. 126, ал.1 от Търговския закон /ТЗ/, поемането на дяловете на изключения съдружник от останалия съдружник, промяна на правната форма на дружеството от ООД в ЕООД, освобождаване на управител и съответно вписване на нов учреддителен акт.

По това заявление е постановен обжалвания отказ № 20251003173635 07.10.2025 г. с мотивите, че документите не установяват наличие на хипотезата на чл. 126, ал. 1 от ТЗ.

Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТР, поради което е процесуално допустима, а разгледана по същество е основателна по следните съображения:

Съгласно разпоредбата на чл. 126, ал. 1, от ТЗ, съдружник, който не е 1 изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по - кратък от един месец. За така взетото решение, управителят следва да уведоми писмено съдружника, като наред с това и го предупреди за изключването.

В случая длъжностното лице от Агенцията по вписванията е преценило, че фактическият състав на заявените за вписване обстоятелства не е осъществен законосъобразно, но съображенията за постановяване на обжалвания отказ не намират основание в закона.

Тъй като заявено за вписване обстоятелство е в резултат на прекратяване на участието в дружеството на съдружник и произтича от решение на общото събрание, длъжностното лице следва да установи, че от формална страна са изпълнени законовите изисквания за свикване и провеждане на събранието (кворум, мнозинство), както и особените изисквания за взимане на съответното решение, ако такива са налице.

В конкретния случай е налице валидно взето решение с протокол от 20.06.2025 г. от Общото събрание на съдружниците в „Б.У.” ООД, с което на съдружника „В.“ SL е даден допълнителен срок от един месец, считано от датата на провеждане на това общо събрание, за изплащане на закупения дял от капитала на „Б.У.” ООД. Със заявлението са представени покани за общото събрание от които е видно, че съдружниците са редовно призовани, като съдружникът Н.М.С. е получил поканата си лично, а съдружникът „В. **“ SL („Б.У.“ Ес Ел) е призован, чрез неговия управител П.К.Т. на адреса на управление на испанското дружество, вписан по партидата на „Б.У.” ООД в Търговския регистър.

С предупреждението на съдружника, освен да узнае за намерението да бъде изключен, му се предоставя и възможност да се подготви за ОС, на което ще се разглежда този въпрос, като при желание той би могъл да изложи доводи против съобщеното му писмено неизпълнение, попадащо в основанието по чл. 126, ал. 1 ТЗ.

В настоящия случай са представени писмени доказателства за формалното осъществяване на предпоставките за изключване на съдружника – отправяне на предупреждение и вземане на решение от общото събрание за изключването, при участието на всички съдружници, като изключвания съдружник не е взел участие при гласуването и решението е взето от другия съдружник, т. е. с абсолютно мнозинство. Следва да се посочи, че срокът на 2 предупреждението е съобразен с правилото на чл. 126, ал. 1 ТЗ. В регистърното производство не подлежи на контрол материалната законосъобразност на решенията на Общото събрание, стига да е спазена от външна страна процедурата по свикването и вземане на решенията по въпроси, които са от компетентността на този орган.

Относно мотивите на ДЛ за постановения отказ, че поемане на освободени дялове, лицето което поема дяловете трябва да удостовери внасянето на стойността им, следва да се отбележи, че в случая бившият съдружник „В.“ SL („Б.У.“ Ес Ел) е изключен, защото не е изплатил дялове от капитала на Дружеството, които са му били прехвърлени от съдружника Н.М.С., т.е. в конкретния случай не е налице необходимост за този съдружник да изплати поетите от него дялове на дружеството, тъй като тези дялове вече са били изплатени от него и капитала на дружеството е внесен изцяло.

С оглед изложеното съдът намира, че са налице предпоставките за вписване на заявеното обстоятелство. Обжалваният отказ следва да се отмени като незаконосъобразен и на основание чл.25, ал.5 от ЗТР да се дадат задължителни указания на АВ да извърши заявеното вписване.

Предвид факта, че искането на заявителя се удовлетворява, решението се явява окончателно и не подлежи на въззивно обжалване, предвид характера на производството.

Мотивиран от гореизложеното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20251003173635/07.10.2025 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ, като незаконосъобразен.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ да извърши поисканото вписване със заявление вх.

№

20251003173635/03.10.2025 г. за вписване на обстоятелства по партидата на „Б.У.” ООД, със седалище и адрес на управление в гр. С.**, , ЕИК ** , а именно: изключване на съдружник по реда на чл. 126, ал.1 от Търговския закон /ТЗ/, поемането на дяловете на изключения съдружник от останалия съдружник, промяна на правната форма на дружеството от ООД в ЕООД, 3 освобождаване на управител и съответно вписване на нов учредителен акт.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

ПРЕПИСИ от решението да се изпратят на жалбоподателя и на Агенцията по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Стара Загора: _______________________ 4